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藍(lán)山中國唐越:盡職調(diào)查全過程

2009-07-06 09:47:36      張丹

  藍(lán)山中國資本創(chuàng)始合伙人唐越

  中國著名在線旅行企業(yè)e龍網(wǎng)(NASDAQ: LONG)的創(chuàng)始人和董事長,在建立e龍網(wǎng)之前,唐越曾在紐約的投資銀行Oscar Gruss & Son, Inc.任副總裁,還曾在Brookehill Equities, Inc.和美林證券工作。2006年與總部位于紐約的全球?qū)_基金Blue Ridge Capital(美國藍(lán)山資本)共同募集建立藍(lán)山中國資本,首期基金3億美元。 藍(lán)山中國已經(jīng)投資的企業(yè)有古杉生物柴油公司、ITAT、河南鑫苑置業(yè)公司,還與海虹醫(yī)藥合資成立醫(yī)藥電子商務(wù)公司海虹世康。

  我覺得任何投資都不是靠法律條款獲得成功,最終的成功一定是投資人的利益和創(chuàng)始人管理層的利益是高度一致的。為什么國有企業(yè)不成功?就是因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)所有者和管理人的利益不一致。西方不一樣,西方的投資者可以把創(chuàng)業(yè)公司買過來,把管理層炒掉,馬上可以換一幫人接著干,但是中國做不到。

  簽訂完投資意向書之后,風(fēng)險(xiǎn)投資商會(huì)做盡職調(diào)查(Due Diligence)。一般在投資前,風(fēng)投商肯定對(duì)公司基本信息有一個(gè)了解,而且對(duì)于公司的基本信息都是肯定的過程,這樣雙方就會(huì)達(dá)成一個(gè)意向書,這就意味著風(fēng)投商根據(jù)創(chuàng)業(yè)者告知的假設(shè)信息,認(rèn)為這個(gè)公司是值得投的。但是在完成交易的過程中,風(fēng)投商希望驗(yàn)證這些假設(shè)是真的。

  在盡職調(diào)查的過程中,主要了解三、四部分的信息,根據(jù)不同的公司風(fēng)格不一樣。第一個(gè)是財(cái)務(wù)的信息調(diào)查(Financial Due Diligence,F(xiàn)DD);第二個(gè)是法律的信息調(diào)查(Legal Due Diligence,LDD),第三是業(yè)務(wù)的信息調(diào)查(Business Due Diligence,BDD);第四就是人的信息調(diào)查(Poeple Due Diligence,PDD)。在意向書完成以后,風(fēng)投商就要把這四塊調(diào)查完成。

  財(cái)務(wù)信息的調(diào)查主要是看這個(gè)公司給我的財(cái)務(wù)報(bào)表是不是真的,風(fēng)險(xiǎn)投資商一般會(huì)選擇一家四大的會(huì)計(jì)師,對(duì)這家公司的帳務(wù)進(jìn)行一次審閱——一般公司自己是審計(jì),別人對(duì)你公司是審閱。審閱是在一個(gè)相對(duì)比較高的層次上面來驗(yàn)證這個(gè)公司的帳大約是不是真的。FDD的過程,一般就是一幫人到這家公司,在里面呆四到五天,把帳翻一遍,然后出一個(gè)報(bào)告,看它的收入確認(rèn)原則對(duì)不對(duì),折舊原則對(duì)不對(duì),有沒有不交稅,有沒有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),各種各樣的財(cái)務(wù)條款都要完成。

  第二就是法律的信息,就是要了解這個(gè)公司的法律結(jié)構(gòu)和法律風(fēng)險(xiǎn),特別是最近更為重要,因?yàn)橹袊^去一年(2005-2006)相關(guān)的法律新政策很多,不管是75號(hào)文也好,并購的新條款也好,使得法律的東西變得非常的不確定。我們要調(diào)查這個(gè)公司是否合法成立的,它的外匯進(jìn)來有沒有得到審批,它所處的行業(yè)是國家鼓勵(lì)類的行業(yè),還是國家限制類的,還是國家禁止類的行業(yè)。它的土地產(chǎn)權(quán)是不是它的,包括還有稅務(wù)、環(huán)保、員工,包括公司的治理結(jié)構(gòu)、公司董事會(huì)的章程、公司的章程等等。一般FDD還要分國外的,我們稱為境外的和境內(nèi)的,一般中國的境外公司都是空殼公司,境外的工作是比較簡單的,主要是境內(nèi)的公司,資產(chǎn)的運(yùn)營還是在境內(nèi)的,對(duì)境內(nèi)公司的調(diào)查是比較復(fù)雜的,有大量的工作的。

  商業(yè)的盡職調(diào)查就是要對(duì)這個(gè)公司業(yè)務(wù)的了解,不同的風(fēng)投商有不同的做法。有的公司是自己做,有公司雇外面的咨詢公司做,有的兩種并用。風(fēng)投商會(huì)到這個(gè)公司去,跟公司的管理層,跟其的團(tuán)隊(duì)談,跟它的客戶談,跟它的合作伙伴談。我們甚至可能專門派人在它的工廠門口趴兩天,專門數(shù)它的運(yùn)貨車。

  然后,還有對(duì)于人的盡職調(diào)查,我們公司對(duì)于人的盡職調(diào)查總是排在第一位,我們經(jīng)常在達(dá)成意向書之前,就進(jìn)行人的盡職調(diào)查。人的盡職調(diào)查不結(jié)束,我們根本不會(huì)投資。

  我們對(duì)于人的調(diào)查是非常有方法的,而且對(duì)人也是最關(guān)注的。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的核心人物,我們可能會(huì)對(duì)他的幾乎所有可能影響到投資決定的因素進(jìn)行調(diào)查,比如人生經(jīng)歷、性格、職業(yè)背景,如果在職業(yè)生涯中有造假、或者犯罪甚至不誠實(shí)的地方,我們都有可能調(diào)查出來,并對(duì)投資決定作出調(diào)整。

  當(dāng)然,對(duì)于人的調(diào)查不是黑和白的區(qū)分,投資是一門藝術(shù)。如果這個(gè)創(chuàng)業(yè)者犯過罪,或者是犯罪相關(guān)的東西,有過詐騙、欺詐行為,我們一般就不做了。如果這個(gè)創(chuàng)業(yè)者曾經(jīng)破產(chǎn),我們也并非絕對(duì)不投,有的人確實(shí)是開公司了,努力了半天,確實(shí)公司倒閉了,這個(gè)也是有的。然后,我們會(huì)看創(chuàng)業(yè)者的訴訟歷史,有些人因?yàn)閭€(gè)人生活老有人告,在中國是比較罕見了,在國外是有可能的,這樣的話,我們認(rèn)為這最起碼代表這個(gè)人的品質(zhì),另外如果這個(gè)人整天被人告,也沒有好心思搞公司了。

  然后,我們?cè)谡{(diào)查要投資的公司時(shí),還要查它的關(guān)聯(lián)公司,這個(gè)創(chuàng)業(yè)者在做這個(gè)公司的時(shí)候,外面還有什么公司,外面的公司是多少人的公司。很可能他說是一家公司,但是我查出來有十家公司,每家公司做的業(yè)務(wù)是一樣的。我不僅僅查創(chuàng)業(yè)者,還查你家里面所有的人,查他的名聲,查人家對(duì)他這個(gè)人怎么看等等。最后我們會(huì)得出一個(gè)綜合結(jié)論,這個(gè)人,從他的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律各方面的綜合情況看,來決定我們是不是可以參與,而且所有這些東西基本上必須在兩個(gè)月之內(nèi)完成。

  在做盡職調(diào)查的同時(shí),很多東西都要全部寫到交易文件里面,而且發(fā)現(xiàn)新的東西,交易文件就不斷增加新的條款。比如說發(fā)現(xiàn)這個(gè)人偷稅漏稅了,我會(huì)寫上,未來假如有一天政府找你,這個(gè)不是我們的事,公司要從自己的口袋里面掏錢出來。比如說這個(gè)公司我們占了10%的股份,未來有一天它因?yàn)橥刀惵┒惐徽P了100萬美元,這100萬美元其中有10%它要彌補(bǔ)給我們,因?yàn)槲覀兡涿钜擦P了10萬美元,它要用股權(quán)調(diào)整或者是現(xiàn)金的形式彌補(bǔ)給我們。這些東西要寫到法律文件里面,就是保護(hù)我們的利益。

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