三板公司深圳墨麟科技股份有限公司（835067）（以下簡稱“墨麟股份”）作價44億與臥龍地產(chǎn)（600173）（以下簡稱“臥龍地產(chǎn)”）的聯(lián)姻最終還是功敗垂成。

11月15日，臥龍地產(chǎn)緊急停牌，并在晚間公告稱，擬終止收購墨麟股份。原因是“目前墨麟股份秉持精品路線業(yè)務有所延期，公司與墨麟股份就后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧，且經(jīng)充分溝通后仍無法達成一致。”

此前7月底，臥龍地產(chǎn)公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，豪擲44億收購主營游戲研發(fā)的墨麟股份97.71%股權。如果這筆交易達成，臥龍地產(chǎn)就將轉身成為一家房地產(chǎn)開發(fā)與網(wǎng)絡游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。

除了墨麟股份的收購估值從2015年初的1.28億猛升為2016年7月的44億，這場備受關注的聯(lián)姻中，墨麟股份還給出了不可思議的業(yè)績承諾，2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤不低于3.6億元、4.5億元、5.6億元。

但是雙方的牽手之路似乎并不順利。

該交易方案公布后不久，8月12日，臥龍地產(chǎn)收到上交所問詢函，直指本次交易是否構成借殼上市、交易標的資產(chǎn)估值過高、交易完成后業(yè)績承諾存在風險等29個方面的問題。

9月29日，臥龍地產(chǎn)正式公布修訂后的交易預案。

那么，短短4個月，此次收購方案戛然而止，是不是與臥龍地產(chǎn)被交易所關注的一系列問題有關呢？

21世紀經(jīng)濟報道記者致電臥龍地產(chǎn)證券部，相關負責人回應，“終止收購主要是墨麟開發(fā)游戲的進展有所延緩，雙方預期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃存在一定分歧。”

其同時表示，“目前沒有打算繼續(xù)收購墨麟股份，短期內也沒有其他收購計劃，將在近期召開投資者說明會對相關問題作出說明。”

而臥龍地產(chǎn)董事長陳嫣妮給21世紀經(jīng)濟報道記者的回復是，“一切以公告為準。”

對于收購計劃失敗的真正原因，外界卻也同樣有自己解讀。

一位長期跟蹤臥龍地產(chǎn)的證券業(yè)內人士分析認為，臥龍地產(chǎn)的重組終止主要有三個方面的因素，“一個是重組新規(guī)出臺后，此類地產(chǎn)跨界游戲的風險較大，出于各種考慮，上市公司就會終止方案，此外，監(jiān)管層也在引導新興產(chǎn)業(yè)和實體經(jīng)濟的并購，而網(wǎng)游產(chǎn)業(yè)并不算入這個范疇。”

“墨麟股份的并購估值也太高了，就像之前唐德影視擬收購范冰冰旗下愛美神51%股份，也是因為估值過高而終止。”上述證券人士強調。

從墨麟股份現(xiàn)有業(yè)績情況來看，其估值虛高并非無稽之談。

根據(jù)公開資料，墨麟股份成立于2011年11月，其主營業(yè)務為網(wǎng)絡游戲的研發(fā)和授權運營。2014年，墨麟股份總營收4.64億，凈利潤0.55億；2015年凈利潤則達到1.75億；2016年上半年，營收1.27億元，同比減少17.93%；凈利潤2.81億元，同比暴增449.29%。雖然利潤急劇飆升，但是其相應三個報告期的扣非后凈利潤卻分別為5293萬、-7573萬和-528萬，巨大的數(shù)字差距背后，墨麟股份主要收益并非主營業(yè)務，而是售賣子公司股權。

另一位房地產(chǎn)研究人士則直指，“臥龍地產(chǎn)主動終止重組，其背后存在一定必然性。”

“如果這次交易僅僅是臥龍地產(chǎn)收購一家游戲公司，它還拿上市公司控制權的話，估值的確太高了，而如果是新三板公司墨麟股份企圖借殼臥龍地產(chǎn)的話，又不可能不拿上市公司控制權，所以綜合來看，這筆交易實在有點蹊蹺。”該地產(chǎn)研究人士表示，“雙方可能在控制權和交割利益之間存在分歧，導致收購沒談攏。”

臥龍地產(chǎn)的結局，正是當下監(jiān)管層對跨界類并購趨嚴的一個縮影。

早在今年5月市場就傳言稱，證監(jiān)會對涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)的跨界定增叫停。

隨后9月9日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，被業(yè)內稱為“史上最嚴借殼標準。”高溢價、高估值的跨界并購案例，成為監(jiān)管層關注的焦點。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，今年1月-11月，涉及重大重組事件的上市公司共570家，其中有30家重組進度為“失敗”，其中游戲、影視類并購被否和終止的情況屢見不鮮。