近一段時間以來，新三板的“嚴(yán)進(jìn)寬出”策略使得越來越多的企業(yè)陷入焦急的狀態(tài)。由于掛牌門檻正在逐步提高，企業(yè)想要順利掛牌并非易事，在此背景下，一些上市公司悄然將棋局布向了新三板，參股、控股新三板公司。

據(jù)聯(lián)訊證券新三板研究院不完全統(tǒng)計，新三板已掛牌企業(yè)中，上市公司位列前十大股東的已達(dá)291家，占掛牌公司總數(shù)的3.8%。其中，由上市公司直接控股的掛牌企業(yè)達(dá)99家，上市公司充當(dāng)?shù)诙蠊蓶|的掛牌企業(yè)有72家。

王石也玩新三板

7月以來，激戰(zhàn)正酣的寶萬大戰(zhàn)也著實(shí)讓在新三板掛牌的中城投資火了一把。由于中城投資第一大股東為萬科A[股評]，其第一任董事長為正處于風(fēng)暴漩渦的王石，因此顯得格外引人注目。

2002年，由萬科、萬通、龍湖、建業(yè)、華遠(yuǎn)等組成的“中國城市房地產(chǎn)開發(fā)商策略聯(lián)盟”共同集資1億元，發(fā)起成立了中誠投資的前身；2015年10月26日，已更名為上海中城聯(lián)盟投資管理股份有限公司的中城投資在新三板掛牌。

特別是在去年11月份的敲鐘儀式上，中城投資更是以豪華陣容亮相。董事長周慶治、董事路林、馮侖、郁亮、胡葆森、陳勁松，監(jiān)事長漆洪波、監(jiān)事任志強(qiáng)、陳俊等公司董監(jiān)事會成員，無不凸顯出其強(qiáng)大的實(shí)力和背景。

截至目前，中城投資共吸引了8家上市公司參股，它們分別是棲霞建設(shè)、維科精華[股評]、世聯(lián)行、金螳螂、泰禾集團(tuán)、海航投資、中糧地產(chǎn)、萬科A。其中，萬科A、泰禾集團(tuán)和世聯(lián)行的持股比例均為3.06%，并列為其第一大股東。中城投資是擁有最多上市公司參股的新三板企業(yè)。

不過，由于中城投資具有金融的因素，公司未能進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的創(chuàng)新層名單。但作為國內(nèi)第一家掛牌以“房地產(chǎn)及相關(guān)新產(chǎn)業(yè)鏈投資見長的資產(chǎn)管理公司”，中城投資依然憑借著強(qiáng)大的背景優(yōu)勢在市場中確立起了自己的獨(dú)特優(yōu)勢。

2015年，中城投資實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.62億元，同比減少8.28%；實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤2.33億元，同比增長7.05%。

上市公司忙布局

數(shù)據(jù)顯示，除了上市公司參股新三板企業(yè)以外，越來越多的上市公司更是將旗下控股的子公司掛牌新三板。

7月19日，佛塑科技披露了關(guān)于公司控股73.5%的子公司佛山金萬達(dá)科技股份有限公司(以下簡稱“金萬達(dá)”)獲準(zhǔn)在新三板掛牌事宜。7月21日，佛塑科技發(fā)布公告進(jìn)行了進(jìn)一步說明，特別強(qiáng)調(diào)與金萬達(dá)不存在同業(yè)競爭以及大額關(guān)聯(lián)交易方面的問題。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，金萬達(dá)在2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5333.48萬元、8818.26萬元，在2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤395.20萬元、613.12萬元。根據(jù)佛塑科技2015年財報，佛塑科技按權(quán)益享有的金萬達(dá)的凈利潤占公司凈利潤的5.45%。

由于佛塑科技及控制的其他子公司與金萬達(dá)之間的業(yè)態(tài)及商品種類存在很大差異，與金萬達(dá)的產(chǎn)品對應(yīng)戶外運(yùn)動及醫(yī)療防護(hù)等下游行業(yè)不同，因此未構(gòu)成直接對立的利益沖突。

雖然佛塑科技相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時未作任何置評，但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，佛塑科技此舉更多在于剝離低估值業(yè)務(wù)獨(dú)立發(fā)展。

對此，佛塑科技承諾，與金萬達(dá)將盡可能的避免和減少交易；對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的交易，將遵循市場化的公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序。

記者注意到，近期如中興通訊、新寧物流[股評]、高新興、中青旅、藍(lán)色光標(biāo)等上市公司也均披露其控股子公司掛牌新三板。

廣證恒生研究團(tuán)隊認(rèn)為，上市公司布局新三板企業(yè)的原因主要是為了更好地發(fā)展自身的業(yè)務(wù)。上市公司可以通過分拆子公司掛牌新三板,利用新三板的融資能力幫助企業(yè)快速發(fā)展,并且通過設(shè)立子公司讓企業(yè)在細(xì)分領(lǐng)域把業(yè)務(wù)做得更好;此外還可以通過并購?fù)恍袠I(yè)中優(yōu)質(zhì)的企業(yè),更加快速地發(fā)展自身業(yè)務(wù),產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

市場需要更多包容

聯(lián)訊證券研究院統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，291家上市公司參(控)股新三板企業(yè)的2015年凈利潤平均為3817萬元，同樣遠(yuǎn)高于所有新三板企業(yè)1225萬元的平均凈利潤規(guī)模。

“除個別企業(yè)由于運(yùn)營策略導(dǎo)致成本過高，形成大幅虧損外，上市公司參股或控股的新三板已掛牌企業(yè)業(yè)績整體表現(xiàn)良好，優(yōu)質(zhì)企業(yè)數(shù)量眾多。”聯(lián)訊證券新三板研究總監(jiān)付立春認(rèn)為。

不過，有業(yè)內(nèi)人士對上市公司參(控)股新三板提出了疑義。他們認(rèn)為，一些上市公司表面上以調(diào)整公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升子公司開拓市場能力和品牌價值為由紛紛設(shè)立子公司，但其真實(shí)的目的有待考究。

為此，記者對上市公司參(控)股新三板企業(yè)的情況進(jìn)行了梳理，主要有以下7種目的：

一是新三板融資便捷，能為子公司抓住更多融資機(jī)會，亦可以有效調(diào)整上市公司本身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及財務(wù)情況。

二是一旦轉(zhuǎn)板機(jī)制形成以后，掛牌企業(yè)將獲得更便捷的轉(zhuǎn)板機(jī)會。

三是新三板有一定的流動性，上市公司可通過出售子公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)投資收益，也可以借此調(diào)整上市公司整體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

四是上市公司可以利用掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保。

五是能規(guī)范和提升子公司治理水平。

六是有利于子公司的企業(yè)品牌，促進(jìn)市場開拓，擴(kuò)大企業(yè)宣傳。但是上市公司分拆子公司上市，是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。另外，目前暫時未見到在上市公司經(jīng)營中占有重要份額的子公司分拆上市。

七是上市公司分拆子公司掛牌新三板后，其持有的子公司股份即有了公開的交易市場以及公允的定價平臺。如此一來，上市公司可以利用掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保，也可以出售子公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)投資收益。

“總體來說，我不喜歡以道德或有色眼鏡看待這些事情，以新三板現(xiàn)在的狀況，投機(jī)獲利不容易，上市公司根據(jù)自身情況和市場情況將業(yè)務(wù)分拆至不同市場，是市場化行為，不必指責(zé)，回到個案，有些會對，有些會錯，企業(yè)分合之間估值會有變化，屬于正?，F(xiàn)象。”洪泰新三板基金CEO馮志說。