原文首發(fā)于2014年11月20日 作者：多知網(wǎng) 王可心

自2014年1月份新三板全國性擴容后，教育行業(yè)越來越關(guān)注這一新興的資本市場。

2014年7月24日，華圖教育率先掛牌新三板，成為國內(nèi)第一家登陸資本的培訓(xùn)機構(gòu)。2014年11月份，教輔出版公司北教傳媒、教育服務(wù)公司華博教育先后登陸新三板。另外，K12培訓(xùn)機構(gòu)佳一教育、少兒英語培訓(xùn)機構(gòu)山姆大叔皆公開表示計劃登陸新三板。上周五，游學(xué)機構(gòu)世紀(jì)明德召開了新三板啟動會，計劃明年上半年掛牌。

一時間，新三板頗受教育機構(gòu)歡迎。教育機構(gòu)們?yōu)楹渭娂娹D(zhuǎn)向新三板？與主板相比，掛牌新三板要符合哪些政策?對此，多知網(wǎng)采訪了新三板相關(guān)負責(zé)人及多家教育培訓(xùn)機構(gòu)。

 要想掛牌新三板，非企業(yè)法人要進行公司制改革

據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第2.1條規(guī)定，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;

(二)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

(三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

(四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

教育培訓(xùn)機構(gòu)要滿足“依法設(shè)立”、“合法規(guī)范經(jīng)營”、“具有持續(xù)經(jīng)營能力”等掛牌條件，首先要符合《中華人民共和國民辦教育促進法》(以下簡稱《促進法》)的規(guī)定。

《促進法》第三條與第六十六條的規(guī)定，國家將民辦教育機構(gòu)分為三類，即由教育行政部門管理的從事學(xué)歷教育等文化教育的民辦培訓(xùn)機構(gòu)、由勞動和社會保障行政部門管理的從事職業(yè)技能培訓(xùn)的民辦培訓(xùn)機構(gòu)，以及在工商行政管理部門登記注冊的經(jīng)營性的民辦培訓(xùn)機構(gòu)?！洞龠M法》對三者進行了區(qū)別對待、區(qū)別管理，其中，經(jīng)營性的民辦培訓(xùn)機構(gòu)在工商行政管理部門登記注冊，其管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

為滿足“依法設(shè)立”、“合法規(guī)范經(jīng)營”、“具有持續(xù)經(jīng)營能力”等新三板掛牌條件，民辦培訓(xùn)機構(gòu)首先需要確定其設(shè)立依據(jù)和相應(yīng)的主管部門，并獲得相應(yīng)主管部門的審批、備案和登記，如需取得相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，應(yīng)在申請掛牌前取得。在申請掛牌前，民辦培訓(xùn)機構(gòu)還應(yīng)就其業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性等問題咨詢相關(guān)主管部門的意見，主辦券商和律師等中介機構(gòu)應(yīng)發(fā)表專業(yè)意見。

新三板方面相關(guān)負責(zé)人對多知網(wǎng)表示，民辦培訓(xùn)機構(gòu)可以考慮從以下方面著手準(zhǔn)備在新三板申請掛牌：

1、著手進行公司化改制。根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，申請股票掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司或者經(jīng)有限責(zé)任公司改制設(shè)立的股份有限公司，且存續(xù)滿兩年。因此，民辦培訓(xùn)機構(gòu)為民辦非企業(yè)法人的，應(yīng)在申請掛牌前進行公司化改制。

2、聘請主辦券商進行持續(xù)督導(dǎo)。根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，申請股票掛牌的企業(yè)應(yīng)由主辦券商推薦并接受主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)。主辦券商負責(zé)對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與公司股票掛牌的相關(guān)工作。

3、委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)為公司提供專業(yè)服務(wù)。會計師事務(wù)所出具審計報告，律師事務(wù)所出具的法律意見書為公司申請掛牌的必備文件。

從上述要求可以看出，與登陸主板所要求的一樣，培訓(xùn)機構(gòu)掛牌新三板，同樣需要是“經(jīng)營性資產(chǎn)”，非企業(yè)法人需要在掛牌前進行公司化改制，也就是需要到工商部門登記。

可以參考兩個案例，一是昂立教育，二是華圖教育。

2013年11月19日，證監(jiān)會否決了新南洋與昂立教育重組的申請，原因是昂立教育資產(chǎn)中有大量非經(jīng)營性資產(chǎn)。幸運的是，上海去年7月份出臺的新政策《上海市經(jīng)營性民辦培訓(xùn)機構(gòu)登記暫行辦法》和《上海市經(jīng)營性民辦培訓(xùn)機構(gòu)管理暫行辦法》，借此，昂立教育將上海地區(qū)的所有的培訓(xùn)學(xué)校及網(wǎng)點全部變更為在工商部門登記，解決了非經(jīng)營性資產(chǎn)的問題，今年6月18日通過了證監(jiān)會審核。

華圖教育登陸新三板的資產(chǎn)，也是在工商部門登記的經(jīng)營性資產(chǎn)。華圖《公開轉(zhuǎn)讓說明書》顯示，截至2014年5月10日，華圖教育擁有直接持股全資及控股子公司22 家，間接持股全資子公司3家。截至2014年5月20日，公司設(shè)有148家分公司，分公司主要職能是在所在城市拓展公司的培訓(xùn)業(yè)務(wù)。

華圖教育資產(chǎn)里也有5家“培訓(xùn)學(xué)校”，不過用途是內(nèi)部員工培訓(xùn)，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，不不存在面向社會的營業(yè)收入。

因此得出結(jié)論，教育培訓(xùn)機構(gòu)計劃掛牌新三板，首先必須是在工商部門登記注冊的公司，如華圖教育。如果是在民政部門登記的培訓(xùn)學(xué)校，需要變更為工商部門登記，這就依賴于各地的政策。據(jù)悉，目前只有上海、溫州出臺了相關(guān)政策，重慶最近也在試點。

也就是說，如果培訓(xùn)機構(gòu)是在民政部門登記注冊的，且所在城市沒有變更到工商部門登記的政策，就無法完成變更，也就沒辦法在新三板掛牌。

為何紛紛轉(zhuǎn)向新三板?

話說回來，為何教育機構(gòu)紛紛欲轉(zhuǎn)向掛牌新三板呢?

最直接的有兩個原因：

一是對于體量不太大的教育機構(gòu)來說，主板對財務(wù)指標(biāo)要求較高，新三板門檻較低。在主板上市的條件包括：公司股本總額不少于人民幣5000萬元;開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上等。而新三板沒有盈利要求，條件是“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”、“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。

二是即使?jié)M足在主板上市的條件，登陸主板的道路并不好走。主板經(jīng)歷了長達一年多的IPO暫停期后，幾百家企業(yè)排隊等待上市。如果選擇主板，排隊的時間將特別長。而新三板的掛牌速度快。華圖教育董事長易定宏此前接受多知網(wǎng)采訪時候表示，華圖掛牌新三板過程中，走流程只用了不到三個月的時間。

此外，主板是審批制。教育培訓(xùn)機構(gòu)直接登陸A股，還沒有先例，昂立教育采取的是借殼新南洋的方式。如果完全寄托于登陸主板，能否通過證監(jiān)會審批還是未知。“而新三板實行的是注冊制，而非審批制。相比主板，政策上的限制會寬松一些。”一位律師對多知網(wǎng)說。

三是無論如何，“上比不上好”。新三板也能解決企業(yè)所需的融資問題，雖然新三板交易不是特別活躍，但其定向融資具有靈活性與便利度;在新三板掛牌還可以獲得國家的資金扶持。

世紀(jì)明德方面對多知網(wǎng)表示，登陸新三板后，將提升在游學(xué)行業(yè)的品牌影響力，同時規(guī)范內(nèi)部管理。

“登陸新三板后，可以享受國家的優(yōu)惠、鼓勵政策，也會引起社會關(guān)注，獲得品牌溢價，何樂而不為呢?”易定宏說。

易定宏和山姆大叔總經(jīng)理何思佳皆用“上比不上強”來總結(jié)。

四是有機會轉(zhuǎn)到主板。截至目前，新三板累計已有9家公司順利轉(zhuǎn)板。另據(jù)媒體報道，一位從事新三板業(yè)務(wù)的知情人士透露，新三板轉(zhuǎn)板相關(guān)細則將在今年年底或明年年初落地。

“如果未來有機會轉(zhuǎn)板，至少先站上去。”一位教育機構(gòu)相關(guān)負責(zé)人說。

世紀(jì)明德方面也明確表示，希望掛牌新三板，為登陸A股做準(zhǔn)備。