文／高金平

　　資本市場的造富效應(yīng)在此時(shí)達(dá)到了峰值，創(chuàng)業(yè)板更有年產(chǎn)億萬富翁500人的紀(jì)錄...... 除企業(yè)所有人之外，原始股東亦規(guī)模巨大，中國的富人產(chǎn)生模式發(fā)生了根本變化。由資本市場而富，這也促成了關(guān)于“股權(quán)投資個(gè)人所得稅”政策的調(diào)整。

　　近年來，有關(guān)個(gè)人投資所得的納稅爭議也越來越多，對非現(xiàn)金資產(chǎn)出資、合并分立股權(quán)變動、非現(xiàn)金資產(chǎn)交換等特殊業(yè)務(wù)，個(gè)人應(yīng)如何納稅？

　　一個(gè)簡單的判斷標(biāo)準(zhǔn)是：是否取得了現(xiàn)金或現(xiàn)金資產(chǎn)。

　　例如，合并、分立等改組行為，個(gè)人只是改變了持股方式，并未轉(zhuǎn)讓，就不應(yīng)征稅；如果以非現(xiàn)金資產(chǎn)交換其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)該將納稅環(huán)節(jié)遞延；如果個(gè)人投資者以非現(xiàn)金資產(chǎn)交換方式換取其他資產(chǎn)，或者個(gè)人投資者用非現(xiàn)金資產(chǎn)參與上市公司增發(fā)，則應(yīng)該完稅。

　　我們從一個(gè)完整的持股周期，即投資環(huán)節(jié)、持有期間、股權(quán)處置三個(gè)環(huán)節(jié)，來看每階段對應(yīng)的稅務(wù)問題。

　　轉(zhuǎn)股不繳稅，轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)征稅20%

　　提示：投資環(huán)節(jié)，先確定投資成本的現(xiàn)金價(jià)值

　　以現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)入股，還是接受贈與、繼承獲得某公司的股權(quán)？不同的“入股”形式，將決定稅的成本。

　　投資環(huán)節(jié)最核心的問題是確定投資成本，這是未來計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的關(guān)鍵。

　　Q&A投資成本的八種認(rèn)定形式

　　Q1.個(gè)人以現(xiàn)金資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)方式支付對價(jià)取得的股權(quán)怎么認(rèn)定？

　　A:按照支付的現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)的金額、繳納的相關(guān)稅費(fèi)（主要是印花稅、交易手續(xù)費(fèi)）確定投資成本，發(fā)生中介費(fèi)用的，如能取得合法的憑據(jù)也應(yīng)計(jì)入投資成本。

　　Q2.以非現(xiàn)金資產(chǎn)對外投資取得的股權(quán)是否視同轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)計(jì)征個(gè)人所得稅？

　　A:目前，個(gè)人在二級市場轉(zhuǎn)讓上市公司股票免征個(gè)人所得稅，但個(gè)人以財(cái)產(chǎn)（含股權(quán)）參與上市公司增發(fā)，視同轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)計(jì)征個(gè)人所得稅。該項(xiàng)所得只有在未來轉(zhuǎn)讓上市公司股票時(shí)才能實(shí)現(xiàn)，要求納稅人在投資環(huán)節(jié)另籌資金納稅不切實(shí)際，建議稅款繳納的時(shí)間宜安排在上市公司股票流通環(huán)節(jié)，個(gè)人所得稅由證券公司負(fù)責(zé)代扣代繳。部分轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，允許扣除的成本按照轉(zhuǎn)讓股票數(shù)量與持股數(shù)比例對投資成本分配確定。

　　Q3.以非現(xiàn)金資產(chǎn)交換方式取得的股權(quán)，是否視同轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)？

　　A:非現(xiàn)金資產(chǎn)交換與非現(xiàn)金資產(chǎn)投資有著本質(zhì)的區(qū)別！如果對非現(xiàn)金資產(chǎn)交換不征稅，持股人能通過換股方式取得現(xiàn)金。因此，應(yīng)分解為轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，購買股權(quán)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。

　　例如，A想要轉(zhuǎn)讓股份給B，可以讓B出資先成立一家公司，然后兩方換股，視為投資，從而避稅。

　　Q4.接受捐贈的股權(quán)，是否按“其他所得”計(jì)征個(gè)人所得稅？

　　A:是的。但有兩個(gè)例外。

　　如果個(gè)人將股權(quán)捐贈給父母、子女、配偶、兄弟、姐妹、孫子女、外孫子女、祖父母、外祖父母，以及捐贈給對其承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，或者股權(quán)所有人死亡，依法取得股權(quán)的法定繼承人、遺囑繼承人或者受遺贈人，對受贈方接受捐贈所得不應(yīng)征收個(gè)人所得稅。

　　另外，政策規(guī)定，股權(quán)分置改革中非流通股股東通過對價(jià)方式向流通股股東支付的股份、現(xiàn)金等收入，暫免征收流通股股東應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。

　　Q5.以股權(quán)激勵(lì)方式取得的股權(quán)，如何計(jì)征個(gè)人所得稅？

　　A:要交稅。職工個(gè)人取得的股權(quán)應(yīng)按公允價(jià)值作為計(jì)稅成本。

　　但也有例外，“科技機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例等股權(quán)形式給予本單位在編正式科技人員個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，暫不征收個(gè)人所得稅”。但如果獲獎(jiǎng)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資比例，對其所得按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”應(yīng)稅項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。

　　需要說明的是，有些企業(yè)允許職工個(gè)人（主要是企業(yè)高級管理人員）以優(yōu)惠價(jià)格對公司增資，其優(yōu)惠價(jià)與公允價(jià)之間的差額與任職受雇有關(guān)，應(yīng)首先按工資薪金所得計(jì)征個(gè)人所得稅，然后按照公允價(jià)值確定投資成本。目前稅法對此規(guī)定不甚明確。比如：許多企業(yè)上市前，同股不同價(jià)——高管以每股1元認(rèn)購，而戰(zhàn)略投資者往往以數(shù)倍的價(jià)格才能買到。

　　Q6.公司合并、分立時(shí)取得的股權(quán)，交稅嗎？

　　A:公司合并，個(gè)人股權(quán)繼續(xù)持有，不應(yīng)對此征稅，個(gè)人取得新股（合并方的股權(quán)）成本按照放棄舊股（被合并方的股權(quán)）替代，待將來轉(zhuǎn)讓合并方股權(quán)時(shí)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征稅。與公司合并一樣，個(gè)人股權(quán)繼續(xù)持有，不應(yīng)對此征稅。

　　Q7.送轉(zhuǎn)股投資成本如何確定？

　　A:有明確規(guī)定，有限公司、股份公司用留存收益和除資本溢價(jià)（股本溢價(jià)）之外的資本公積轉(zhuǎn)增個(gè)人股本，視同“先分配，再投資”，需按照“利息、股息、紅利所得”計(jì)征個(gè)人所得稅，因此應(yīng)相應(yīng)追加投資成本。對資本溢價(jià)（股本溢價(jià)）轉(zhuǎn)增個(gè)人股本，不得追加投資成本處理。

　　Q8.股權(quán)受讓價(jià)格中包括目標(biāo)公司留存收益的，投資成本如何確定？

　　A:股權(quán)受讓價(jià)格中包括目標(biāo)公司留存收益的，投資成本按照實(shí)際支付的股權(quán)受讓價(jià)格確定，不應(yīng)扣除留存收益。

　　境內(nèi)、境外上市，兩套原則

　　提示：持股期間，主要是各種形式的紅利、股息是否要繳稅

　　稅法規(guī)定，個(gè)人投資者從公司制企業(yè)取得的股息、紅利，按“利息、股息、紅利所得”計(jì)征個(gè)人所得稅，稅率20%，稅款由支付所得的單位代扣代繳。

　　但是，現(xiàn)在的股息、紅利收益，是有折扣的——“從2005年6月13日起，對個(gè)人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計(jì)入個(gè)人應(yīng)納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。”需要注意的是，這只針對境內(nèi)上市公司而言。

　　Q9.個(gè)人投資者在股權(quán)持有期間取得的股息、紅利如何計(jì)征個(gè)人所得稅？

　　A:個(gè)人投資者從境外公司取得的股息、紅利，按“利息、股息、紅利所得”計(jì)征個(gè)人所得稅，境外已納個(gè)人所得稅可以按照稅法規(guī)定的辦法予以抵免。

　　上述政策只適用于我國境內(nèi)有住所的個(gè)人。如果是外籍個(gè)人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得免征企業(yè)所得稅，對持有B股或海外股的外籍個(gè)人，從發(fā)行該B股或海外股的中國境內(nèi)企業(yè)所取得的股息（紅利）所得，暫免征收個(gè)人所得稅。

　　Q10.股息所得扣繳義務(wù)發(fā)生時(shí)間應(yīng)當(dāng)是宣告分配時(shí)還是實(shí)際支付時(shí)？

　　A:扣繳義務(wù)人將屬于納稅義務(wù)人應(yīng)得的利息、股息、紅利收入，通過扣繳義務(wù)人的往來會計(jì)科目分配到個(gè)人名下，收入所有人有權(quán)隨時(shí)提取，在這種情況下，扣繳義務(wù)人將利息、股息、紅利所得分配到個(gè)人名下時(shí)，即應(yīng)認(rèn)為所得的支付，應(yīng)按稅收法規(guī)規(guī)定及時(shí)代扣代繳個(gè)人應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅。

　　Q11.個(gè)人投資者受讓股權(quán)后取得的股息紅利，應(yīng)當(dāng)沖減投資成本還是按股息、紅利所得征稅？

　　A:由于股息、紅利所得實(shí)現(xiàn)的時(shí)間以宣告分配為標(biāo)志，因此，個(gè)人投資者從被投資企業(yè)取得的股息、紅利，無論是投資前實(shí)現(xiàn)的，還是投資后實(shí)現(xiàn)的，都應(yīng)當(dāng)按照股息、紅利所得計(jì)征個(gè)人所得稅。投資成本仍然是按照取得股權(quán)實(shí)際支付的對價(jià)確定（不得扣除留存收益）。

　　由此可見，如果股權(quán)受讓價(jià)格中包括目標(biāo)公司留存收益，只能遞延到個(gè)人將受讓的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓時(shí)才能在稅前扣除。納稅人解決這個(gè)問題的唯一方法是在受讓股權(quán)時(shí)，事先安排“先分配，再收購”。無論轉(zhuǎn)讓方、受讓方是居民企業(yè)、非居民企業(yè)，還是我國居民個(gè)人、外籍個(gè)人，這種稅務(wù)安排對雙方都是有利的。

　　Q12.保留盈余不分配，是否可以對個(gè)人投資者征收個(gè)人所得稅？

　　A:股息分配是股東會（股東大會）的權(quán)限，稅務(wù)機(jī)關(guān)對此不作干涉。公司制企業(yè)分配股息，雖然可以多征個(gè)人所得稅，但如果企業(yè)采取內(nèi)部融資方式保留盈余不分配，將企業(yè)資金用于滾動發(fā)展，公司發(fā)展了，則企業(yè)對國家貢獻(xiàn)的稅收（包括流轉(zhuǎn)稅、企業(yè)所得稅等）將更多。稅法“鼓勵(lì)企業(yè)不分配”。

　　為避免“公款私用”，稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)了對個(gè)人投資者將本人及家庭成員的消費(fèi)性支出以費(fèi)用報(bào)銷方式加大企業(yè)成本，或者投資者本人或家庭成員向公司借款不歸還等方式逃避稅款行為的監(jiān)管。如果個(gè)人股東或家庭成員向公司借款到納稅年度末（指超過一年）不歸還，又不用于本企業(yè)經(jīng)營的，視同分配，按“利息、股息、紅利所得”征稅。

　　Q13.上市公司發(fā)放股票股利如何扣繳個(gè)人所得稅？

　　稅款按面值計(jì)算。

　　公式如下：應(yīng)納稅額=送股數(shù)×股票面值1元×50%×20%=流通股自然人股東股數(shù)×10%

　　在未派發(fā)現(xiàn)金股利的情況下，自然人股東的個(gè)人所得稅是無法代扣的，應(yīng)當(dāng)在送股的同時(shí)，派發(fā)少量的現(xiàn)金股利。

　　提示：股權(quán)處置的稅務(wù)問題最為復(fù)雜，避稅途徑也最多

　　條件越苛刻，避稅空間越大

　　依據(jù)個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定，我國居民轉(zhuǎn)讓個(gè)人持有的境內(nèi)外股權(quán)，以及外籍人員轉(zhuǎn)讓境內(nèi)股權(quán)，均應(yīng)當(dāng)按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)征個(gè)人所得稅。根據(jù)收入來源地判定原則，外籍人員轉(zhuǎn)讓境外的股權(quán)，不征個(gè)人所得稅。

　　Q14.外籍人員間接轉(zhuǎn)讓我國境內(nèi)股權(quán)是否計(jì)征個(gè)人所得稅？

　　A:目前稅法尚不要求征稅。

　　對這類避稅行為，應(yīng)當(dāng)參照非居民企業(yè)所得稅管理辦法明確規(guī)定，境外投資方（實(shí)際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避個(gè)人所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)層報(bào)稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用做稅收安排的境外控股公司的存在。

　　Q15.個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)納稅何時(shí)發(fā)生？

　　A:以股東變更是否實(shí)現(xiàn)為參考。

　　法律規(guī)定，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)依法繳納個(gè)人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個(gè)人所得稅款不予退回。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價(jià)收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實(shí)現(xiàn)，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的解除，股權(quán)收益不復(fù)存在，根據(jù)個(gè)人所得稅法和征管法的有關(guān)規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。”

　　Q16.個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)納稅地點(diǎn)在哪？

　　A:納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)（主管稅務(wù)機(jī)關(guān)）辦理申報(bào)和稅款入庫手續(xù)。

　　Q17.受讓方扣繳個(gè)人所得稅法律責(zé)任是如何規(guī)定的？

　　A:追繳稅款+罰款。對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款50%—300%的罰款。不收滯納金。

　　Q18.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定改變目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)歸屬的，如何確定轉(zhuǎn)讓收入？

　　A:按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，無論是轉(zhuǎn)讓前，還是轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)都應(yīng)由目標(biāo)公司享有和承擔(dān)。如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方約定目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)不由目標(biāo)公司享受和承擔(dān)的，必須對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。具體有三種情形：

　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定目標(biāo)公司原債權(quán)、債務(wù)歸轉(zhuǎn)讓方享有、承擔(dān)。

　　公式：應(yīng)納稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格+合同約定的由轉(zhuǎn)讓方享有的目標(biāo)公司債權(quán)-合同約定的由轉(zhuǎn)讓方享擔(dān)的目標(biāo)公司債務(wù)。

　　（2）轉(zhuǎn)讓方承諾放棄目標(biāo)公司債權(quán)

　　個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)、債權(quán)均需按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅，允許扣除的成本包括股權(quán)投資成本和債權(quán)投資成本（本金），其結(jié)果是債權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為零，僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征稅。

　　（3）受讓方承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方欠目標(biāo)公司的債務(wù)不再償還。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，受讓方替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)債務(wù)也是支付對價(jià)的一種方式。因此，凡股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定“轉(zhuǎn)讓方欠目標(biāo)公司的債務(wù)不再償還”或者“目標(biāo)公司放棄轉(zhuǎn)讓方債權(quán)”，應(yīng)計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　應(yīng)納稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格+受讓方替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)。

　　Q19.個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中取得的違約金收入如何計(jì)征個(gè)人所得稅？

　　A:股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個(gè)人因受讓方個(gè)人未按規(guī)定期限支付價(jià)款而取得的違約金收入，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳稅。

　　Q20.轉(zhuǎn)讓以不同價(jià)格分期取得的股權(quán)，允許扣除的投資成本如何確定？

　　A:允許扣除的投資成本有三種確定方法：先進(jìn)先出法、后進(jìn)先出法、加權(quán)平均法，目前稅法對此無明確規(guī)定。

　　Q21.公司清算，如何計(jì)算個(gè)人所得稅？

　　A:應(yīng)當(dāng)按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)征個(gè)人所得稅。公司清算主要用三個(gè)步驟：資產(chǎn)處置、按順序償債、剩余財(cái)產(chǎn)分配。

　　個(gè)人投資者取得的清算分配=（目標(biāo)公司股本+目標(biāo)公司留存收益）×股權(quán)比例。其中：

　　目標(biāo)公司留存收益=經(jīng)營期累計(jì)留存收益+（清算損益-清算所得稅）

　　應(yīng)納稅額=（個(gè)人投資者取得的清算分配-投資成本）×20%。其中：

　　投資成本=初始投資成本+追加投資成本（含目標(biāo)公司用留存收益、除資本溢價(jià)外的資本公積轉(zhuǎn)增個(gè)人股本的金額）

　　需要注意的是，投資成本與目標(biāo)公司股本可能不同，投資成本是指為取得該項(xiàng)股權(quán)支付的全部對價(jià)，對于個(gè)人通過增資擴(kuò)股、收購股權(quán)等方式取得的股權(quán)，投資成本往往高于目標(biāo)公司個(gè)人股本。

　　Q22.個(gè)人溢價(jià)減資，是否視同轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

　　A:減資是股東收回投資的一種方式，如果存在溢價(jià)，則必須按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅。目前，通過減資方式逃稅非常多。

　　Q23.外籍人員轉(zhuǎn)讓境內(nèi)股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入能否扣除？

　　A:由于股息、紅利所得實(shí)現(xiàn)的標(biāo)志是目標(biāo)公司宣告分配，因此，如果目標(biāo)公司保留盈余不分配，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格中包括的投資方享有的留存收益金額不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中減除。除非納稅人采取“先分配，再轉(zhuǎn)讓”，否則，外籍個(gè)人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得免征個(gè)人所得稅的待遇無法享受。

　　Q24.個(gè)人轉(zhuǎn)讓“原始股”如何征收個(gè)人所得稅？

　　A:從2010年1月1日起對個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售流通股所得征稅。個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股，應(yīng)以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

　　應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×20%= [限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費(fèi)）] ×20%

　　如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

　　列入征稅范圍的限售股不包括股改復(fù)牌后和新股上市后限售股的配股、新股發(fā)行時(shí)的配售股、上市公司為引入戰(zhàn)略投資者而定向增發(fā)形成的限售股。

　　對上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)給予員工的股權(quán)激勵(lì)限售股，轉(zhuǎn)讓時(shí)暫免征稅。

　　Q25.個(gè)人股權(quán)（不含股票）轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯偏低，處罰嗎？

　　為了防止納稅人簽訂陰陽合同隱瞞轉(zhuǎn)讓收入逃避個(gè)人所得稅，對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可采取以下核定方法：

　?。?）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　?。?）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　?。?）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　?。?）納稅人對主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定屬實(shí)后，可采取其他合理的核定方法。

　　若，所投資企業(yè)連續(xù)三年虧損、因國家政策調(diào)整的原因而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶等直接親屬的，無須對轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行納稅調(diào)整。

　　作者單位：天津財(cái)經(jīng)大學(xué)博士后流動站

　　Case

　　張先生轉(zhuǎn)讓M公司100%股權(quán)，該股權(quán)初始出資額300萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)800萬。

　　第一種情況：基準(zhǔn)日，M公司債權(quán)3000萬，債務(wù)2500萬，凈資產(chǎn)500萬（有200萬留存收益），所以應(yīng)納稅收入1300萬元。應(yīng)納稅額=（1300-300-1300×5/萬）×20%=199.87萬元

　　第二種情況：基準(zhǔn)日，張先生及其關(guān)聯(lián)方對M公司的債權(quán)為420萬元。合同約定：張先生及其關(guān)聯(lián)方承諾放棄對目標(biāo)公司的債權(quán)420萬元。

　　張先生取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)格800萬元中有420萬元是張先生及其關(guān)聯(lián)方對M公司債權(quán)的收回，剩余380萬元才是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　應(yīng)納稅額=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-投資成本-印花稅）×20%

　　=（380-300-380×5/萬）×20%=15.96（萬元）

　　第三種情況：基準(zhǔn)日，張先生欠M公司債務(wù)400萬元。合同約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)800萬元，張先生欠M公司債務(wù)400萬元不再償還（應(yīng)納稅收入1200萬元）。

　　應(yīng)納稅額=（1200-300-1200×5/萬）×20%=179.88萬元

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　　Case

　　甲公司注冊資本1000萬元（其中張先生700萬元，占70%，李先生300萬元，占30%）。后來，王先生出資2000萬元對甲公司增資，占甲公司50%的股份（按2：1增資），甲公司增加實(shí)收資本1000萬元，同時(shí)增加資本公積（資本溢價(jià)）1000萬元。增資后，張、李、王股權(quán)結(jié)構(gòu)為：35%：15%：50%。

　　隨后，甲公司用資本溢價(jià)對全體股東增資，不征個(gè)人所得稅，股本總額變?yōu)?000萬元。如果公司申請減資50%，即1500萬元，減資后剩余股本為1500萬元。個(gè)人股東取得的減資額，相應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，允許扣除的投資成本按照出資額的50%確定。

　　張先生、李先生、王先生減資額及應(yīng)納稅額分別為：

　　張先生減資額：1500×35%=525萬元，張先生應(yīng)納稅額=（525-700×50%）×20%=35萬元

　　李先生減資額：1500×15%=225萬元，李先生應(yīng)納稅額=（225-300×50%）×20%=15萬元

　　王先生減資額：1500×50%=750萬元，王先生應(yīng)納稅所得額=750-2000×50%=-250萬元，不征個(gè)人所得稅。

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　　Tips 投資成本

　　指為取得股權(quán)付出的代價(jià)。由于取得股權(quán)的方式不同，因而投資成本的確定也有差異，稅收認(rèn)定也不同。

　　Tips 投資VS交換

　　非現(xiàn)金資產(chǎn)投資指個(gè)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資取得被投資企業(yè)的股權(quán)，非現(xiàn)金資產(chǎn)交換是指以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為對價(jià)支付給法人或個(gè)人，以換取其擁有的第三方股權(quán)。

　　Tips 紅利&股息

　　股息是指現(xiàn)金股利，紅利是指公司制企業(yè)用盈余公積和未分配利潤，以及其他資本公積轉(zhuǎn)增股本或?qū)嵤召Y本。

　　Tips 基金分配股息不繳稅？

　　自然人股東不僅有股票持有人，還包括基金持有者。稅法要求，上市公司分配股息、送股時(shí)，應(yīng)對證券投資基金扣繳個(gè)人所得稅。所以基金將股息再分配給個(gè)人投資者時(shí)，不再扣繳個(gè)人所得稅。

　　Tips “股東變更且所得已經(jīng)實(shí)現(xiàn)”的空子。

　　如果股東已經(jīng)變更，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沒有全部收回，就不用繳納個(gè)人所得稅，這樣一來，納稅人可以無限期推遲納稅時(shí)間。個(gè)人與個(gè)人之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，所得是否全部實(shí)現(xiàn)很難找到證據(jù)。

　　Tips 計(jì)稅依據(jù)明顯偏低

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)；轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額；轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格；轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　Tips 限售股轉(zhuǎn)讓納稅

　　以限售股持有者為納稅義務(wù)人，以個(gè)人股東開戶的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。限售股個(gè)人所得稅由證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。

　　Tips 資產(chǎn)評估

　　對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計(jì)占資產(chǎn)總額比例達(dá)50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評估核實(shí)。