兩大股東水火不容，給企業(yè)帶來的是巨大傷害

　　知名快餐連鎖品牌真功夫再次處在輿論風(fēng)暴中心。

　　自3月17日部分高管因涉嫌經(jīng)濟犯罪被警方帶走起，真功夫的股東內(nèi)斗陷入白熱化狀態(tài)：董事長蔡達標(biāo)失蹤、副董事長潘宇海強勢介入、蔡達標(biāo)女兒凌晨發(fā)微博求助、董事長委派書真假難辨、財務(wù)大權(quán)爭奪戰(zhàn)、真功夫密件曝光……

　　蔡達標(biāo)與潘宇海，兩位共同奮斗十幾年的創(chuàng)業(yè)伙伴，如今關(guān)系何以惡化至水火不容的地步？期間夾雜了太多情緒的失控、權(quán)欲的膨脹、人性的自私，必定要成為股東內(nèi)斗的典型，值得所有聯(lián)合創(chuàng)業(yè)型的企業(yè)反思。

　　潘宇海主導(dǎo)草創(chuàng)時代

　　真功夫前身—168甜品屋—由潘宇海1990年在東莞創(chuàng)立。對出生于廚師世家的潘宇海來說，餐飲業(yè)是其一生安身立命之所在。

　　1994年，開五金店失敗的蔡達標(biāo)夫婦，出資4萬元加入到小舅子潘宇海的餐廳，潘宇海占股50%，蔡達標(biāo)夫婦各占股25%。

　　整個早期階段，餐廳的主導(dǎo)權(quán)一直掌握在潘宇海手中，因為他是大廚，控制著餐廳的核心—菜品的質(zhì)量。1997年，潘宇海與蔡達標(biāo)在東莞某制衣廠參觀時，偶然發(fā)現(xiàn)了一款蒸汽爐，就邀請華南理工大學(xué)教授在此基礎(chǔ)上研制出了“電腦程控蒸汽柜”等一系列設(shè)備。設(shè)備的研發(fā)成功，實現(xiàn)了中式快餐的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)模化加工。于是餐廳于1997年底擴大規(guī)模，幾個股東共同注冊了“雙種子飲食公司”，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。

　　然而，也正因為標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)備的研發(fā)成功，減少了企業(yè)對潘宇海這位大股東兼大廚的依賴。2003年，蔡達標(biāo)與潘宇海做了一次深刻的交談，蔡達標(biāo)提出出任公司總裁(此前一直由潘宇海任總裁)，并且5年換屆一次。潘宇?；谡J可蔡達標(biāo)的策劃才能，有利于公司全局發(fā)展，便讓位給了蔡達標(biāo)，而自己則以副總裁的身份，承擔(dān)起了全國各地的門店開拓工作。

　　2004年“雙種子”進入廣州開分店，但是開局并不理想。于是，蔡達標(biāo)提議邀請知名策劃人葉茂中重新進行品牌策劃。葉茂中提出，“雙種子”這個名字不利于打開一線城市市場，建議啟用“真功夫”新品牌。該方案遭到潘宇海反對，認為雙種子品牌經(jīng)營了7年，具有相當(dāng)?shù)钠放苾r值，而啟動新品牌市場風(fēng)險不可評估。但在蔡達標(biāo)的堅持及說服下，最終還是啟用了新品牌。

　　事實證明蔡達標(biāo)這步棋走對了，正因如此他強化了自己在公司的地位。其實，在真功夫內(nèi)部，員工也普遍認為蔡達標(biāo)的經(jīng)營才能要強于潘宇海。

　　蔡達標(biāo)步步為營掌權(quán)

　　隨著自己地位的強化，作為總裁的蔡達標(biāo)也開始以真功夫代言人的身份自居。對外，蔡達標(biāo)不但隱瞞了真功夫的前身最早是由潘宇海創(chuàng)立的事實，同時宣稱真功夫的一系列標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)備的研發(fā)是他主導(dǎo)的；而且對于“真功夫”品牌的啟用及發(fā)展壯大，蔡達標(biāo)基本把功勞攬在了自己身上，對于潘宇海開拓門店的貢獻蔡達標(biāo)基本不提。這就造成了多數(shù)媒體普遍報道蔡達標(biāo)而忽視了潘宇海這個真正的創(chuàng)始人，蔡達標(biāo)被塑造成了創(chuàng)始人。

　　對于蔡達標(biāo)的行為，潘宇海非常有情緒地表示：“極大地扭曲了真實的歷史事實，也嚴(yán)重損害了原股東之間的情感。”

　　在內(nèi)部運作上，蔡達標(biāo)的強勢和運籌能力也逐步體現(xiàn)出來。蔡達標(biāo)的親屬先后控制了真功夫內(nèi)部的“肥缺”：弟弟蔡亮標(biāo)壟斷了真功夫的電腦供應(yīng)、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業(yè)務(wù)、大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修及廚具業(yè)務(wù)、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應(yīng)。(如圖一)

　　2006年9月，蔡達標(biāo)夫婦感情破裂(蔡達標(biāo)在168時期就在外包養(yǎng)情婦)，雙方協(xié)議離婚。潘敏峰將自己在真功夫25%的股權(quán)讓渡給了蔡達標(biāo)，以換取子女的撫養(yǎng)權(quán)。自此，蔡達標(biāo)獲得與潘宇海對等的股權(quán)比例。

　　2007年開始，蔡達標(biāo)在企業(yè)內(nèi)部開始實施“去家族化”改革，推行標(biāo)準(zhǔn)化管理，并從肯德基、麥當(dāng)勞等引進一批空降高管，比如CFO洪人剛、CMO張帆等等。此舉使得周明、易偉正等真功夫早期的創(chuàng)業(yè)元老先后離去，這又進一步削弱了潘宇海在公司內(nèi)部的勢力。

　　2007年10月，真功夫引進兩家風(fēng)投“今日資本”和“中山聯(lián)動”各1.5億元，各占3%的股份，蔡和潘的股權(quán)就同時被稀釋到了47%。

　　了解蔡達標(biāo)的人都知道，蔡是個極具野心的人，一旦獲得了經(jīng)營控制權(quán)就不會輕易松手。蔡達標(biāo)曾對下屬表示：“這個公司是我的夢，也是我的命⋯⋯”到2007年底時，潘宇海在真功夫內(nèi)部被架空已經(jīng)是既成事實：創(chuàng)業(yè)元老已經(jīng)離開，新進高管基本是蔡達標(biāo)的人，新組建的董事會中，兩家風(fēng)投也因蔡達標(biāo)的經(jīng)營能力更強而傾向于支持蔡達標(biāo)。

　　兩大股東徹底決裂

　　潘宇海并不甘心僅僅做一個股東，他渴望重新掌控企業(yè)。于是在2008年初，真功夫內(nèi)部協(xié)商出了一個各方接受的妥協(xié)方案：成立一個子公司創(chuàng)立新品牌“哈大師”，主要經(jīng)營牛肉面，這個新品牌完全由潘宇海打理；蔡達標(biāo)也在董事會表態(tài)，投入5000萬元支持新品牌的發(fā)展。如此，就形成了蔡負責(zé)真功夫品牌、潘負責(zé)哈大師品牌的分工格局，各司其職互不干涉。

　　然而，哈大師品牌的經(jīng)營進展并不順利，潘宇海體會到了再創(chuàng)新品牌的艱難性，一年砸了1600萬卻基本沒有效果。更加令潘宇海遭受打擊的是，2009年初潘宇海要求蔡達標(biāo)兌現(xiàn)剩余的3400萬元投資時，蔡達標(biāo)為了優(yōu)先確保真功夫門店的擴張而拒絕了潘。

　　同時，在2009年1月春節(jié)前夕，還發(fā)生了兩件很令潘宇海心寒的事情：一是蔡達標(biāo)單方面取消了潘宇海登陸公司OA系統(tǒng)的權(quán)限，使其無法獲得公司日常管理方面的信息；二是潘宇海在春節(jié)之際以股東的身份，向全體員工發(fā)出的拜年賀信，被蔡達標(biāo)強行刪除。

　　在真功夫員工看來，雖然潘宇海的經(jīng)營能力不及蔡達標(biāo)，但潘是個重情義的人?？吹讲踢_標(biāo)作出上述種種行為時，重情義又偏感性的潘宇海被徹底激怒了，此時的潘宇海已經(jīng)是完全敵視蔡達標(biāo)了。

　　為了報復(fù)蔡達標(biāo)，潘宇海干了一件不可思議的事情。2009年初，真功夫向銀行申請到1億元的無抵押貸款。潘宇海知悉之后立即向銀行表示：股東有矛盾，貸款有風(fēng)險。潘宇海想把這批貸款攪黃，縱然他是股東，企業(yè)拿不到貸款股東也受損失，他也在所不惜。這事把蔡達標(biāo)氣得暴跳如雷，所幸在風(fēng)險投資人今日資本及中山聯(lián)動的聯(lián)合擔(dān)保下，真功夫最終還是拿到了這筆貸款。

　　這件事情的發(fā)生，意味著潘、蔡雙方的徹底決裂。

　　蔡達標(biāo)意圖“脫殼”

　　雙方鬧到如此僵局，繼續(xù)合作下去基本已經(jīng)不可能，和平分家的希望也極為渺茫，雙方都對企業(yè)的控制權(quán)志在必得。

　　于是，已經(jīng)將企業(yè)控制在手的蔡達標(biāo)，聘請了律師為其做顧問。律師站在法律的角度，不僅詳細分析了蔡、潘雙方優(yōu)劣勢，而且制定了一整套方案，蔡達標(biāo)將此稱之為“脫殼計劃”。該計劃旨在將現(xiàn)有真功夫的一切資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈、商標(biāo)等等，轉(zhuǎn)移到新的法人主體之下，使得原企業(yè)成為一個空殼，從而將潘宇海徹底踢出局。這套方案大體上可分為三個步驟：

　　第一步：控制董事會?？刂贫聲哪康脑谟冢@得董事會多數(shù)成員的支持，以便于他后續(xù)每一步行動獲得投票通過。

　　2007年10月風(fēng)險投資入股真功夫之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖二所示，在此基礎(chǔ)上組建的董事會為：潘宇海、蔡達標(biāo)、潘敏峰(雙種子公司委派)、黃健偉(中山聯(lián)動委派)、徐新(今日資本委派)，蔡達標(biāo)任董事長，潘宇海任副董事長、竇效嫘(潘宇海妻子)任監(jiān)事。

　　為了實現(xiàn)對董事會的控制，蔡達標(biāo)一方面先行收購了中山聯(lián)動67%的股權(quán)，從而控制了中山聯(lián)動在真功夫的董事會席位；另一方面，雙種子公司經(jīng)營期限到期(2009年6月30日)以后將其解散清算，雙種子公司清算之后，雙種子公司所謂委派至真功夫董事會的潘敏峰，自然就失去了董事資格。

　　此外，蔡達標(biāo)以現(xiàn)任監(jiān)事竇效嫘不稱職為由，發(fā)起董事會投票罷免其監(jiān)事職務(wù)，更換蔡達標(biāo)派系的人擔(dān)任。

　　以上行動的實現(xiàn)將大大削弱潘宇海在董事會的話語權(quán)，同時增強蔡達標(biāo)在董事會的控制力。

　　第二步：脫殼準(zhǔn)備。蔡達標(biāo)在完成了董事會的控制之后，便可以著手為脫殼做準(zhǔn)備，包括相關(guān)子公司的清理以及一些法律事務(wù)。

　　如圖三所示，虛線上側(cè)是脫殼前的體系架構(gòu)，真功夫母公司旗下一共持有8家全資子公司，其中北京真功夫、東莞哈大師、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通過董事會投票將這三家子公司的法人代表更換成蔡或其信任者。

　　此外，真功夫的注冊商標(biāo)在“廣州真功夫餐飲管理”名下，該公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海與蔡達標(biāo)各自直接持股50%?？梢酝ㄟ^董事會投票將真功夫的商標(biāo)剝離，轉(zhuǎn)移給子公司“東莞真功夫”持有。

　　再者，真功夫的餐料車間由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司體系內(nèi)?？梢酝ㄟ^董事會決議新設(shè)一家子公司“真功夫餐料”，再將原餐料車間的設(shè)備、人員轉(zhuǎn)移過來，以擺脫潘宇海的控制。

　　第三步：金蟬脫殼。經(jīng)過前述脫殼準(zhǔn)備工作之后，基本上真功夫的所有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)都整合到了八家子公司之中。此時，蔡達標(biāo)、中山聯(lián)動、今日資本三方按照股權(quán)比例設(shè)立一個新的法人主體——A公司(如圖三虛線下側(cè))，然后再通過董事會投票，將真功夫旗下的8家子公司，以大約凈資產(chǎn)的價格賣給新成立的A公司。

　　此步驟實現(xiàn)，則蔡達標(biāo)徹底完成了對真功夫的“金蟬脫殼”，資產(chǎn)業(yè)務(wù)還是原來的，只不過法律主體已經(jīng)變了，原先的真功夫公司已經(jīng)變成一個空殼。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，真功夫公司不再控股各地子公司及門店資產(chǎn)，而僅對A公司享有債權(quán)(即應(yīng)收的子公司轉(zhuǎn)讓款)，真功夫公司收到轉(zhuǎn)讓款后再由原幾方股東按股權(quán)比例分配。

　　由此，潘宇海徹底出局。他除了能拿到一筆出售資產(chǎn)的款項，什么也沒了。

　　脫殼未完風(fēng)波再起

　　不得不說，律師協(xié)助制定的這整套方案，嚴(yán)重損害了潘宇海作為股東的利益。

　　就在蔡達標(biāo)正緊鑼密鼓實施其“脫殼計劃”期間，他與潘宇海方面的矛盾沖突持續(xù)爆發(fā)。

　　2009年3月，蔡達標(biāo)婚外情曝光，貴州籍女子胡某稱其與蔡達標(biāo)相處11年，并生有一子現(xiàn)年9歲。隨即潘敏峰起訴蔡達標(biāo)重婚，并欲索回25%的股權(quán)。

　　2009年8月，潘宇海以大股東身份委派哥哥潘國良出任真功夫副總經(jīng)理，結(jié)果被蔡達標(biāo)拒之門外，雙方爆發(fā)沖突。此外，潘宇海要求清查真功夫財務(wù)賬目也被拒，潘宇海隨即起訴真功夫。2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關(guān)賬務(wù)信息交會計師事務(wù)所審計。

　　2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌經(jīng)濟犯罪，被警方帶走協(xié)助調(diào)查。蔡達標(biāo)與妹妹蔡春媚隨即也下落不明，蔡達標(biāo)離開當(dāng)天任命了其小妹妹蔡春紅出任董事長。但是，潘宇海對此任命不予認可，雙方之間的控制權(quán)之爭從此進入白熱化狀態(tài)。

　　目前，潘宇海方面基本控制了真功夫總部，董事長蔡春紅被架空，真功夫總裁辦公室及董事長辦公室兩個存放文件的保險柜也被取走。隨即，律師協(xié)助蔡達標(biāo)制定的《蔡總方面優(yōu)劣勢情況分析》、《潘宇海方面優(yōu)劣勢情況分析》、《真功夫系脫殼工作計劃》等五份秘密文件，被潘宇海方面向媒體公布。

　　這些文件的落款顯示，這五份文件制定于2009年6月12日至2010年3月2日期間，除了打印體文字之外，還有一些手寫體的批注，比如“今日的授權(quán)書”、“先做后溝通”等字樣。這些文件猶如一顆重磅炸彈，把蔡達標(biāo)的隱秘行為徹底曝光。獲得這一系列密件之后，潘宇海妻子竇效嫘以監(jiān)事身份，將蔡達標(biāo)告上了法庭。法院隨后查封了蔡達標(biāo)通過中山聯(lián)動所控制的真功夫3%股權(quán)。

　　兩大股東的持續(xù)斗爭，給企業(yè)帶來的是巨大傷害。2007年真功夫就宣稱2010年底前要開設(shè)1000家連鎖店，并實現(xiàn)上市?？扇缃?，其連鎖店的數(shù)字還停留在400家，上市更是遙遙無期。