Facebook：扎克伯格的治理權(quán)謀

　　為保持控制和公司自主發(fā)展，扎克伯格一直拒絕被整體收購的“發(fā)財和套現(xiàn)機會”，并且對任何可能讓他失去公司管理控制權(quán)的交易都不感興趣。在每一次需要給投資者董事席位的融資過程中，他都把能夠與自己合意的對方最高人物親自出任董事作為接受投資的必要條件

　　文/仲繼銀

　　生于1984年的馬克？扎克伯格(Mark Zuckerberg)也許并不是最先有實名社交網(wǎng)站設(shè)想的人，但是他憑借技術(shù)和堅持，成為了領(lǐng)先者。Facebook，創(chuàng)立剛7年，尚未上市，市場估值已達500億美元，超過了雅虎和eBay的市值。這一切是如何實現(xiàn)的，其背后的公司治理機制是什么，反映出來的現(xiàn)代公司與資本市場關(guān)系可以給予我們哪些啟示？

　　始于哈佛宿舍的創(chuàng)業(yè)

　　2004年1月，哈佛大學(xué)上大二的扎克伯格注冊了thefacebook.com域名，他和朋友薩瓦林各出資1000美元，按70%對30%分配股權(quán)。隨后扎克伯格的同宿舍同學(xué)莫斯科維茨、休斯加入，形成了Facebook最初的四人團隊：扎克伯格CEO、薩瓦林CFO、莫斯科維茨副總裁和網(wǎng)站主管、克里斯宣傳總監(jiān)。4月，扎克伯格、薩瓦林和莫斯科維茨按65%、30%和5%的權(quán)益組建了thefacebook公司，網(wǎng)站注冊人數(shù)超過了15萬。

　　2004年的暑假扎克伯格到了硅谷，之后，帕克出任公司總裁。帕克曾成功創(chuàng)建了音樂分享網(wǎng)站Napster和在線名片系統(tǒng)Plxo公司，擁有公司組建和運作的豐富經(jīng)驗。

　　薩瓦林不喜歡硅谷，更不喜歡帕克，對帕克積極幫助扎克伯格尋找新投資者非常不滿，他害怕因此失去對公司的控制。為融資，在帕克的指導(dǎo)下，扎克伯格重組了公司，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)是扎克伯格51%、薩瓦林34.4%、莫斯科維茨6.81%、帕克6.47%。這次重組中，薩瓦林反對帕克及其主張的融資策略，與扎克伯格幾次電話爭論無果之后，薩瓦林凍結(jié)了公司賬戶。為維持運轉(zhuǎn)，扎克伯格把積攢的學(xué)費及父母的一些錢投入了公司。暑假結(jié)束時，網(wǎng)站注冊會員達20萬。薩瓦林等人返回哈佛繼續(xù)學(xué)業(yè)，扎克伯格和莫斯科維茨留在加州發(fā)展公司。

　　第一輪融資：60萬美元與500萬美元市值

　　公司成立數(shù)月后，泰爾投入50萬美元，獲取公司10%的股份和一個董事席位，公司名稱由thefacebook改為Facebook。

　　雖然覺得500萬的估價可能稍低，但因為泰爾認同扎克伯格的戰(zhàn)略構(gòu)想，不干預(yù)公司運作，并且具有運營PayPal等公司的成功經(jīng)驗，扎克伯格決定接受投資。扎克伯格把泰爾要親自而不是委派其他人出任董事作為接受融資的條件。這輪融資中另有他人參與，總?cè)谫Y額60萬美元。

　　此前只有扎克伯格1位董事，泰爾注資后，重建了董事會：泰爾、帕克、扎克伯格以及由扎克伯格控制的一個空余席位。這樣的安排是為了讓公司以外的人在數(shù)量上沒有優(yōu)勢，從而保證未來的投資者不會篡位控制公司。

　　第二輪融資：1370萬美元與1億美元市值

　　2005年3月，維亞康姆公司提出以7500萬美元買下公司，扎克伯格拒絕了。

　　《華盛頓郵報》提出以600萬美元投資獲取公司10%的股份，扎克伯格提出投資方的董事需由其老板格雷厄姆親自出任，其他人免談。格雷厄姆擔(dān)心自己分身無術(shù)，便與扎克伯格達成不派董事的口頭協(xié)議。由于郵報方面的高層談判代表的父親去世，投資正式協(xié)議簽署要耽誤些時日。

　　正在這時，位于硅谷的阿克塞爾合伙公司出場了，提出投資1270萬美元。扎克伯格兩難：《華盛頓郵報》方面估價低但不干預(yù)管理，且已口頭達成協(xié)議；阿克塞爾方面會干預(yù)一些事務(wù)，但估價高、擁有硅谷的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。陷于道德困境的扎克伯格征求了格雷厄姆的意見。格雷厄姆說：“對一個20歲的小伙子來說，真不錯。他打電話來并不是告訴我他準備接受其他公司的投資，而是找我來商量”。格雷厄姆很賞識扎克伯格，同意了他的選擇。經(jīng)過此事，扎克伯格也更加尊重格雷厄姆，后者成了他的良師益友。

　　扎克伯格接受阿克塞爾公司的投資，但要求對方的主要合伙人布雷耶親任董事，而不是其實際負責(zé)此項目的高級合伙人凱文。布雷耶接受了，他個人向Facebook投資100萬美元。隨后，F(xiàn)acebook董事席位變?yōu)?人：布雷耶、泰爾、帕克、扎克伯格和扎克伯格控制的一個空余名額。融資讓薩瓦林的股份被稀釋到10%，這使其大為光火，與扎克伯格決裂，完全退出了公司的管理(目前其持股5%)。

　　2005年10月Facebook用戶數(shù)突破500萬。

　　第三輪融資：2750萬美元與5億美元市值

　　2006年初，維亞康姆公司想要注資或收購Facebook，未成。由格雷洛克公司牽頭，美瑞泰克資本公司、泰爾和阿克塞爾公司等投資人，按注資前5億美元估價，投入了2750萬美元。來自格雷洛克公司的斯?jié)沙蔀镕acebook董事會的觀察員。

　　第四輪融資：3.75億美元與150億美元市值

　　2006年6月，雅虎表示愿意用10億美元收購Facebook，并不愿意賣掉公司的扎克伯格遇上了難題。布雷耶極力主張接受，泰爾內(nèi)心傾向接受但愿意尊重扎克伯格的立場，帕克站在扎克伯格一邊。莫斯科維茨不同意賣。公司員工方面則是年長者主張賣，年輕者不愿意賣。不久雅虎將收購價降到8.5億美元，F(xiàn)acebook董事會拒絕了這一交易。

　　這期間Facebook推出了起初遭遇用戶強烈抵制的“動態(tài)新聞”，并做出了前景非常不明確的對社會開放Facebook注冊的決定。其后雅虎重新提出10億美元收購，暗示還可以提提價。動態(tài)新聞和開放注冊獲得成功，用戶突破1000萬，F(xiàn)acebook從學(xué)生世界變?yōu)檎麄€世界，布雷耶也改變了主意，決定不賣。隨后所有積極促進和贊同把公司賣給雅虎的管理層人員都不再被扎克伯格信任。

　　2007年5月，F(xiàn)acebook啟動開放平臺戰(zhàn)略，人們可以在上面運行各種各樣的應(yīng)用程序。“開心農(nóng)場”游戲一類的軟件像雨后春筍一樣在Facebook上流行起來。2009年這些滋生于Facebook中的軟件公司創(chuàng)造了與Facebook一樣的銷售收入，約5億美元。

　　平臺戰(zhàn)略的巨大成功讓Facebook身價倍增。2007年10月，F(xiàn)acebook開始在谷歌和微軟兩大巨頭間周旋尋價。最后微軟同意150億美元的估值水平，以2.4億美元的投資獲得1.6%股權(quán)。微軟這項超高估值投資，主要是雙方簽定廣告代理協(xié)議的一個副產(chǎn)品，也蘊含著要拉住Facebook以免其投入谷歌懷抱的目的：微軟要求Facebook不能接受任何來自谷歌的投資。隨同微軟一同投資的還有李嘉誠、德國的風(fēng)險投資公司。Facebook的第四輪融資共3.75億美元。

　　之后，在布雷耶的要求下，扎克伯格挖來桑德伯格出任COO。桑德伯格幫助公司找出了新的廣告業(yè)務(wù)模式，并對管理基礎(chǔ)架構(gòu)進行了重組。

　　第五輪融資：5億美元與500億美元市值

　　2009年5月來自俄羅斯的數(shù)字天空科技公司按100億美元的估值向Facebook投資2億美元。

　　Facebook發(fā)展勢如破竹，2010年7月，活躍用戶超過5億。2010年底，F(xiàn)acebook按500億美元估值從高盛和俄羅斯數(shù)字天空科技公司獲得5億美元的投資(高盛4.5億，數(shù)字天空5000萬)。

　　美國證券法規(guī)定如果股東人數(shù)達500人以上，公司必須公開財務(wù)報告，成為公眾公司。目前扎克伯格非常不愿意讓Facebook上市，但可能很快會因為股東人數(shù)問題而像當(dāng)年的谷歌一樣“被迫”上市。

　　扎克伯格：選中意的董事重于融資

　　帕克兩次被自己所創(chuàng)建的公司趕走的經(jīng)歷，讓扎克伯格很早就對風(fēng)險資本家心存戒備。扎克伯格這個中學(xué)時代就拒絕過百萬年薪誘惑的青年，決心掌握住自己的公司，這是他連接和改變世界的工具，賺錢不是他的主要目的，他已簽署了巴菲特和蓋茨倡議的財產(chǎn)捐贈協(xié)議。

　　為保持控制和公司自主發(fā)展，扎克伯格一直拒絕被整體收購的“發(fā)財和套現(xiàn)機會”，并且對任何可能讓他失去公司管理控制權(quán)的交易都不感興趣。在每一次需要給投資者董事席位的融資過程中，他都把能夠與自己合意的對方最高人物親自出任董事作為接受投資的必要條件。

　　扎克伯格能夠一直控制住Facebook，帕克功不可沒。2005年8月，帕克參加了一次有吸毒者參加的聚會，布雷耶堅持要帕克辭去總裁職務(wù)并放棄其認股權(quán)和董事席位。為避免扎克伯格為難，帕克放棄一半認股權(quán)，但要求將其董事席位交給扎克伯格控制，就是這個席位的繼任人可以由扎克伯格隨時指定，這樣扎克伯格就控制了5人董事會中的3個。

　　對于由扎克伯格控制董事會的絕對多數(shù)，帕克并不認為這樣會有什么好處，但比將席位交給其他人要好，因為那樣可能使公司最終落入外部投資者控制，那將是最糟糕的結(jié)果，他痛恨風(fēng)險資本家趕走公司創(chuàng)始人。

　　2008年6月，扎克伯格邀請安德森出任董事。安德森是投資者兼實業(yè)家，網(wǎng)景公司的創(chuàng)立者之一。Facebook董事會里安德森是扎克伯格的堅定同盟。對于扎克伯格牢牢控制公司，安德森認為“是好事”，只有年輕的CEO能持久運營一家大型科技公司。

　　布雷耶主要負責(zé)公司架構(gòu)和招聘。“馬克喜歡黑客文化和創(chuàng)造性混亂。”布雷耶說，“我給他的建議是在產(chǎn)品創(chuàng)新方面可以這樣，但在另外的領(lǐng)域如銷售、人力資源部或者法律部可不能這樣。”泰爾是扎克伯格一貫的支持者，他表示“馬克是我們永遠的CEO”。泰爾對管理不感興趣，他與扎克伯格談得最多的是關(guān)于長期策略和金融市場環(huán)境。

　　年輕的扎克伯格愿意與任何人在任何時間談?wù)撊魏问虑?，特別是當(dāng)對方是CEO時，他把這些會議當(dāng)作學(xué)習(xí)過程。扎克伯格還曾專門去給格雷厄姆當(dāng)了幾天“跟班”，實地觀摩和學(xué)習(xí)如何做一個CEO。2009年扎克伯格邀請了格雷厄姆出任董事。

　　2009年11月扎克伯格對Facebook股票做了分類設(shè)置，把他和他的合作伙伴們所持的股票轉(zhuǎn)換成投票權(quán)比例比較高的一類股份，以保證股權(quán)分散化以后的控制。

　　Facebook股權(quán)分散而不上市，吸納的是那些成熟、具有判斷能力的投資者的錢；中國公司股權(quán)集中而上市，圈集的是不成熟、缺乏判斷能力的廣大中小投資者的錢。Facebook以創(chuàng)始人和鼎立支持創(chuàng)始人的董事會為穩(wěn)固的控制中心；中國公司以一股獨大的大股東為穩(wěn)固的控制中心，如果沒有一股獨大的大股東，公司則會沒有穩(wěn)固的控制中心，從而陷入高度的不穩(wěn)定狀態(tài)；Facebook可以在幾乎一無所有的基礎(chǔ)上基本自由地以股票作為支付工具來推動公司的發(fā)展；中國公司則是要在已經(jīng)發(fā)展很好之后，經(jīng)過并不實際對投資者負責(zé)的層層關(guān)口的審核，對外發(fā)行股票。

　　Facebook500億美元市值的創(chuàng)造歷程可以給我們多方面的啟示，但是其中最重要的也許還是如何建立起現(xiàn)代公司與其投資者及資本市場之間的良性互動關(guān)系。