影子股權(quán)最終讓摩根士丹利選擇退出中金。誰是入局者,一時應(yīng)者云集。在微妙的時刻,中金一反常態(tài)地延遲了分紅,KKR、TPG入局背后,是餡餅還是陷阱?
到3月31日,距離中國國際金融有限公司(下稱“中金”)2009年財年已超過3個月。通常是次年1月份董事會評議后,下發(fā)分紅。今年中金并沒有如期分紅,原因是等待其外資大股東摩根士丹利(下稱“大摩”)將持有的中金股份轉(zhuǎn)讓給新買家后,再分享豐厚的紅利。
中金公司董事長李劍閣透露,大摩出售股權(quán),在股東層面已經(jīng)達(dá)成共識,有了方案,但尚需監(jiān)管部門批準(zhǔn)。據(jù)接近該交易人士透露,全球知名私募股權(quán)基金KKR和TPG沖出競購重圍,將以超過10億美元的價格購買摩根士丹利所持中金公司股份,KKR和TPG將平分摩根士丹利持有的34.3%的股份。
大摩曾經(jīng)雄心壯志,可是在中金強(qiáng)大的中方管理層的堅持下,管理層已獲得20%的股權(quán)。中金總裁朱云來的說法,國際流行的慣例是管理層持股50%,目前所擁有的20%還是小比例。KKR和TPG不僅要接受上市套現(xiàn)的挑戰(zhàn),還需要適應(yīng)的是,如何在中金扮演只有部分分紅權(quán)利的財務(wù)投資者。
中金新管理層大戲?qū)⒔夷弧?/p>
記者通過中金了解,一旦大摩將中金股權(quán)順利出手,中金又將上演管理層分紅大戲。按照分紅比例,中金至少將取走利潤40%,包括其管理層將最先分享每年利潤的20%,利潤再以100%為基數(shù)重新計算,乘上各部門所占比例,進(jìn)行部門分紅。
朱云來2006年的分紅已攀至1000萬美元,2007年獲得的是1700萬美元。當(dāng)年中金總利潤為2.5億美元,朱云來薪酬占總利潤的6.8%,管理層薪酬按照至少40%的比例,估算為1億美元。2009年朱云來的分紅額度在2000萬美元左右,中金投資銀行部擔(dān)任董事總經(jīng)理的李弘是5個高管里分紅比較低的,其年分紅約為800萬美元。 影子如何變成股票?
管理層回購、讓中金公司上市的一系列計劃,一直是股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判核心。
中金管理層曾訂立管理層回購協(xié)議,即“影子股票”。影子股票指只有分紅權(quán)沒有投票權(quán)的虛擬股票,中金的管理層每年都把獎金投入“影子股票池”,條件成熟時轉(zhuǎn)成真正的股票,比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,就可認(rèn)定為條件成熟。根據(jù)這一計劃,需要把全部股東紅利的20%發(fā)給中金的員工。倘若實現(xiàn)這部分紅利,按照現(xiàn)值計算,買家從摩根士丹利買來的有表決權(quán)股份可能將由34.3%稀釋至27.4%。
重新修訂更有利于管理層回購的新協(xié)議,并延長回購期限。這是KKR和TPG能夠入局的談判砝碼,也埋下了日后需要繼續(xù)和中金管理層談判的種子。據(jù)接近交易人士透露,由于仍需監(jiān)管部門審批,回購期限將延長超過7年,很可能長至10年,即待中金利用2年時間上市后,禁售期是5年以上。鎖定期前為投資期,之后為退出期。
大摩曾經(jīng)努力抓中金的管理權(quán)、投票權(quán),尤其是前5任總裁林重庚、楊彬、Austin Koenen、拉羅奇(Elaine La Roche)和Peter Clark均由大摩委任。幾年之后,隨著中方管理層羽翼漸豐,合資雙方矛盾開始顯露。
中金完全由中方掌握主導(dǎo)權(quán)始于2002年10月朱云來正式上任總裁,大摩逐步淡出管理,并最終將其派出的管理人員全部撤回,從而變?yōu)樨攧?wù)投資者,對于經(jīng)營管理不再具有發(fā)言權(quán),每年僅從中金公司獲得分紅。大摩借中金在中國拓展計劃落空,選擇退出中金。
KKR和TPG成為最后的入局者,朱云來為首的中金管理層還有著長遠(yuǎn)的影子股票增持計劃,在增持與上市的過程中,KKR和TPG能否成功上市套利?
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