對于目前處于停牌階段的S*ST海納(000925.SZ，下稱浙大海納)來說，這個夏天并不平靜。

　　立立電子被媒體質(zhì)疑為掏空上市公司浙大海納資產(chǎn)而被推遲上市，盡管目前中介機構(gòu)中信建投表示核查結(jié)果已經(jīng)上報證監(jiān)會，但公司何時掛牌還是未知數(shù)。

　　近日，有知情人士向記者透露，“浙大海納當時上市時的另一塊自動化資產(chǎn)在2003年前后也被轉(zhuǎn)讓出來，目前這塊資產(chǎn)也已經(jīng)進入上市前的輔導(dǎo)期”。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述人士所說的自動化資產(chǎn)系浙江浙大海納中控自動化有限公司(下稱“海納中控”)，該項股權(quán)早在2003年1月被轉(zhuǎn)讓給5個自然人。

　　而目前地處浙江杭州濱江區(qū)的浙江中控技術(shù)股份有限公司(下稱“中控技術(shù)”)目前確實正在籌備上市事宜，當初的海納中控如今經(jīng)過數(shù)次更名后也和中控技術(shù)共同成為中控科技集團的成員企業(yè)；更值得一提的是，中控科技集團的實際控制人正是當時海納中控的總經(jīng)理褚健。

　　那么，此中控和彼中控究竟有何聯(lián)系，這是不是又是另一個版本的“立立電子”事件，記者通過近半個月的實地調(diào)查，試圖來揭開這其中的復(fù)雜關(guān)系。

　　中控技術(shù)：第二個立立電子？

　　作為中控科技集團的核心成員企業(yè)，中控技術(shù)主要致力于自動化領(lǐng)域的現(xiàn)場總線與控制系統(tǒng)的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造、市場營銷及工程服務(wù)。公司的產(chǎn)品主要適用于包括化工、煉油、石化等十多個行業(yè)的流程工業(yè)企業(yè)等領(lǐng)域，目前的4000多個客戶遍布全球。

　　來自浙江天健會計師事務(wù)所審計報告顯示，截至2007年9月30日，中控技術(shù)的總資產(chǎn)、總負債和凈資產(chǎn)分別為5.3億元、3.44億元和1.86億元人民幣。

　　目前，計劃在A股上市的正是中控科技集團的核心子公司中控技術(shù)，前者持有其42.9%的股權(quán)。

　　除此以外，中控科技集團還擁有包括浙江中控自動化儀表有限公司(下稱“中控儀表”)、浙江浙大中控信息技術(shù)有限公司(下稱“中控信息”)、浙江中控軟件技術(shù)有限公司(下稱“中控軟件”)、浙江中控電氣技術(shù)有限公司、浙江中控電氣技術(shù)有限公司、浙江易商軟件有限公司和浙江中控研究院有限公司等眾多子公司。

　　事實上，中控技術(shù)計劃今年在A股上市的消息在杭州當?shù)卦缫巡皇敲孛堋?/p>

　　據(jù)浙江省信息產(chǎn)業(yè)廳相關(guān)人士透露，今年3月廳里相關(guān)人員曾專門前往中控技術(shù)調(diào)研，并聽取公司總裁金建祥關(guān)于中控的發(fā)展情況和公司上市的準備情況的匯報。

　　4月底，在杭州市政府召開的企業(yè)上市工作座談會上，中控技術(shù)和浙江萬馬電纜等18家擬上市公司分別介紹了各自的籌備情況。其中，萬馬電纜的IPO申請已經(jīng)在7月4日通過了證監(jiān)會發(fā)審委的審核。

　　從浙江省工商局查閱的工商資料顯示，中控技術(shù)的控股股東中控科技集團的發(fā)展脈絡(luò)比較清晰，從1999年成立至2002年內(nèi)經(jīng)過兩次注冊資本的變更，分別是從100萬元增資至1500萬元，再增資至2000萬元。公司董事長褚健以60%的持股比例成為集團前身中控科技公司的實際控制人。

　　相比較而言，中控技術(shù)的發(fā)展脈絡(luò)尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更則要頻繁得多，公司甚至在2004年股份制改革之后又重新將公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司，2007年再次完成第二次股份制改造。

　　值得一提的是，在中控科技集團眾多子公司中，中控信息和中控儀表都曾經(jīng)和浙大海納有著千絲萬縷的關(guān)系。

　　其中，中控信息的前身是浙江大學(xué)工業(yè)自動化公司，該公司是浙大海納1999年在深交所掛牌上市時三塊資產(chǎn)其中的一塊，其他兩部分分別是浙大下屬的半導(dǎo)體廠和主營計算機集成的浙大快威科技產(chǎn)業(yè)總公司。

　　然而，在浙大海納上市三年之后，公司持有中控信息98.33%的股權(quán)被以當初出資額的價格轉(zhuǎn)讓給五個自然人，公司2003年年報披露稱該項投資轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生損失158.47萬元。

　　而中控信息持有中控儀表40%的股權(quán)也早在2002年下半年就被中控科技集團受讓。

　　其間，中控信息還曾經(jīng)一度參股中控技術(shù)，2002年該項股權(quán)被以溢價20%轉(zhuǎn)讓給后來的中控科技集團。

　　截至2003年6月，中控科技的實際控制人褚健辭去浙大海納董事后，除卻褚健本人持有浙大海納45萬原始股外，中控科技和浙大海納不再有任何聯(lián)系。

　　“盡管如此，這并不能夠抹殺中控技術(shù)此前和浙大海納的連帶關(guān)系，畢竟當時中控自動化的資產(chǎn)是作為浙大海納的一部分資產(chǎn)參與上市的。”一位浙大海納上市時的內(nèi)部人士如是評價中控技術(shù)和海納的關(guān)系。

　　褚健的股權(quán)騰挪術(shù)

    海納中控的前身浙江大學(xué)工業(yè)自動化公司，由浙江大學(xué)工業(yè)自動化國家工程研究中心于1993年3月創(chuàng)建，是一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)與一體的高新技術(shù)企業(yè)；1997年公司更名為“杭州浙大中控自動化公司”。

　　1999年，杭州浙大中控下屬的資產(chǎn)和浙大下屬的半導(dǎo)體廠及浙大快威公司三塊資產(chǎn)一起合并上市，這就是現(xiàn)在的浙大海納，而杭州浙大中控這個法人實體也隨即注銷。

　　不過，在浙大海納上市3個月后，公司聯(lián)合褚健等23個自然人共同出資3000萬元組建浙大海納中控自動化有限公司(即海納中控)，其中浙大海納出資2950萬元，占總股本的98.34%，該公司占據(jù)6個募集資金投向中的自動化項目。

　　此外，浙大海納1999年報顯示，浙大海納還下設(shè)南京浙大中控自動化有限公司，上市公司持有60%的股權(quán)。

　　“盡管當時股份公司成立后不久就分別成立了海納中控和浙大快威兩個子公司，半導(dǎo)體業(yè)務(wù)則在公司本部，但由于三塊資產(chǎn)事實上的獨立核算，使得股份公司對其缺乏有效控制。”一位浙大海納上市之初的公司內(nèi)部人士表示。

　　2001年，“海納中控”更名為浙江浙大海納軟件有限公司(下稱“海納軟件”)，相比之下，同樣在1999年成立的中控技術(shù)和中控軟件(后更名為“中控科技”，中控科技集團的前身)的發(fā)展卻要迅速得多，兩家公司分別在2000年的6月份和8月份完成了增資擴股。

　　這次增資中，中控軟件的注冊資本從100萬元變更為1500元，增資部分的資金均來自于四個自然人潘再生、胡協(xié)和、陳衛(wèi)紅和應(yīng)佩華，其中前兩人至今仍舊是中控科技集團的高管。

　　作為中控軟件的控股子公司，中控技術(shù)在此輪增資之后注冊資本從100萬元增至300萬元，中控軟件仍舊以19.09%的股權(quán)列第一大股東，其他股東分別包括6個法人機構(gòu)和7個自然人。

　　需要指出的是，海納中控也在此次增資中出資300萬元獲得中控技術(shù)9.09%的股權(quán)；2002年，海納中控將該筆股權(quán)投資以360萬元轉(zhuǎn)讓給中控科技。

　　事實上，從此后的股權(quán)關(guān)系演變來看，褚健在2002年下半年就開始刻意將中控系旗下公司和浙大海納劃清關(guān)系。

　　2002年7月9日，浙大海納董事會通過了兩項決議，一是海納軟件將持有浙江浙大中控技術(shù)有限公司300萬股份作價360萬元轉(zhuǎn)讓給中控科技；二是海納軟件將其持有浙江浙大中控自動化儀表有限公司40萬股份作價213.20萬元轉(zhuǎn)讓給中控科技。

　　2003年1月，浙大海納決定將其持有海納軟件98.33%的股權(quán)以當初出資額2950萬元的價格轉(zhuǎn)讓給章全等5位自然人；此時，海納軟件剩余1.67%的股權(quán)已經(jīng)從當初發(fā)起時的23個自然人手中轉(zhuǎn)讓至中控科技手中。

　　不過，這其中有一個關(guān)于商標的問題令人生疑。

　　1999年浙大海納上市時，SUPCON商標隨著中控自動化進入公司歸浙大海納所有，成為上市公司無形資產(chǎn)。

　　然而，SUPCON商標目前卻是中控科技集團所有，中控技術(shù)及其集團其他成員的絕大多數(shù)產(chǎn)品均標識了這一商標。

　　浙江當?shù)刂槿耸肯蛴浾咄嘎?，SUPCON商標早在2000年就已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了浙江中控軟件有限公司，也就是后來的中控科技集團，2001年該商標被轉(zhuǎn)讓給中控技術(shù)2年后重新被轉(zhuǎn)讓給中控科技集團。

　　不過記者遍覽浙大海納2000年的所有公告和當年年報，并沒有提及SUPCON商標轉(zhuǎn)讓一事，上市公司也沒有獲得相應(yīng)的商標轉(zhuǎn)讓款項。

　　上市前的演變

    中控技術(shù)的實際控制人褚健目前仍舊擔(dān)任著浙大副校長和浙江大學(xué)先進控制研究所所長，工業(yè)控制技術(shù)國家重點實驗室主任、工業(yè)自動化國家工程研究中心副主任等職務(wù)。

　　資料顯示，今年45歲的褚健出生于浙江省淳安縣，1982年從浙大化工系畢業(yè)后，繼續(xù)就讀于浙江大學(xué)研究生院，此后經(jīng)過了日本留學(xué)之后繼續(xù)留校任職至今。

　　而在整個中控系中，最上層的公司是中控科技集團。這家成立于1999年2月的公司當時的注冊資本僅為100萬元，其中浙大工業(yè)自動化工程研究中心作為持股50%的控股股東。

　　不過公司的主營范圍幾乎和當年10月成立的海納中控一致，而在11月份成立的中控技術(shù)的經(jīng)營范圍同樣包括了“自動化系統(tǒng)裝備”、“自動化系統(tǒng)”等。

　　2000年6月，中控科技集團(當時名為中控軟件)注冊資本第一次增加至1500萬元；2002年11月，褚健在公司第二次增資時首次出現(xiàn)在中控科技集團的股東行列，褚在受讓了潘再生500萬元股份的同時再次出資700萬元，合計出資1200萬元，占當時注冊資本的60%。

　　2003年，中控科技變更為企業(yè)集團，此后的數(shù)次增資的資金均來自于公司逐年累積的未分配利潤，及至目前公司的注冊資本已經(jīng)高達1億元人民幣，而實際控制人褚健則通過法人機構(gòu)隱身背后。

　　來自浙江省工商局的資料顯示，目前中控科技集團的四家股東浙江恒匯投資有限公司、浙江致高投資管理有限公司、浙江創(chuàng)瑞投資咨詢有限公司和浙江勢道術(shù)投資管理有限公司分別持有集團60%、20%、5%和15%的股權(quán)。

　　其中大股東恒匯投資的股東分別是自然人褚健(持有90%)和褚燕蕓(持有10%)。杭州當?shù)刂槿耸客嘎叮医『婉已嗍|系親屬關(guān)系，而恒匯投資和中控科技集團的法人代表均由有中科集團副總裁趙忠平擔(dān)任。

　　第二大股東致高投資的股東同樣是兩個自然人，中控集團總裁金建祥和集團副總裁施一明分別持有90%和10%的股權(quán)。

　　第三大股東創(chuàng)瑞投資的股權(quán)分別是自然人應(yīng)佩華和陳衛(wèi)紅持有，前者在中控科技集團第一次增資時就已經(jīng)進入股東行列。

　　這樣，褚健通過中控科技集團間接控制著中控技術(shù)。

　　中控技術(shù)作為中控系上市的實體公司，事實上早在2004年就完成了一次股份制改造。

　　記者從杭州市上市辦獲得的一份文件顯示，2004年2月，浙江省政府企業(yè)上市領(lǐng)導(dǎo)工作小組同意了中控技術(shù)變更為股份公司的申請。

　　此前，中控技術(shù)已經(jīng)成功引進了包括上海英訊科技、世紀方舟投資、海南海泰創(chuàng)新科技投資和浙江匯高科技等幾家聯(lián)合發(fā)起人，公司總股本被確定為6282萬股。

　　經(jīng)過數(shù)輪股權(quán)變更之后，中控技術(shù)的股東結(jié)構(gòu)變更為中控科技集團64.18%、浙江匯高科技12.34%、浙江致高科技3.26%和自然人金建祥20.22%。

　　其中，浙江匯高科技系中控科技集團第一大股東恒匯投資前身，浙江致高科技系中控科技集團第二大股東致高投資的前身。

　　2007年8月，中控技術(shù)以未分配利潤1218萬元按比例轉(zhuǎn)增，公司注冊資本從此前的6282萬元增加至7500萬元。

　　1個月后，中控技術(shù)進行了一次大規(guī)模的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中英特爾亞太研發(fā)有限公司耗資1050美元(約合人民幣8000萬元)溢價16倍從中控科技集團手中購得500萬元的出資，占公司總股本的6.67%。

　　此外，浙江正泰電氣股份、浙大創(chuàng)投公司、杭州博融投資也分別以16.5倍、14.95倍和14.95倍的溢價購得中控科技1.33%、2%和0.67%的股權(quán)；另外兩家法人機構(gòu)浙江谷豐投資和杭州銳永投資則以2.5倍和0.84倍的溢價購得1.33%和0.435%的股權(quán)，此外包括褚健、金建祥、褚敏在內(nèi)的42人也分別受讓了部分股權(quán)。

　　2007年10月，中控技術(shù)再次變更為股份公司，公司也開始了第二輪的上市啟動準備；當年11月，中控技術(shù)在股份制改造完成后進行了一次小規(guī)模的增資擴股，注冊資本從7500萬元增加至8000萬元，資金全部來自于中控集團的員工。至此形成了中控技術(shù)目前的股權(quán)格局，7家法人機構(gòu)和79個自然人股東。

　　記者從中控技術(shù)內(nèi)部人士了解到，目前中控技術(shù)的上市計劃正在緊鑼密鼓的進行，“在公司內(nèi)部這已經(jīng)不是什么秘密，聽說大概要發(fā)行1.07億的股本”。