投實(shí)君按：A股上市公司與新三板公司之間1.49億元的并購(gòu)大戲，被一樁起訴與反訴，扒下了底褲。

7月16日，河南新三板企業(yè)ST一恒貞(833652.OC)發(fā)布公告稱，公司于2018年6月13日提起反訴請(qǐng)求，一恒貞和金一文化（002721.SZ）之間的狗血?jiǎng)∏楸唤议_。

2016年3月9日，A股上市公司金一文化與河南新三板企業(yè)一恒貞珠寶簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議，以1.49億元的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)一恒貞51%的股權(quán)。

兩年后，金一文化表示，從未以一恒貞股東身份行使過股東權(quán)利，也根本沒有取得一恒貞的股東資格，并且起訴一恒貞，要求法院判令確認(rèn)其不具有被告的股東資格；

一恒貞旋即反訴稱，金一文化已經(jīng)成功支付購(gòu)股款1.49億元并實(shí)際履行股東職責(zé)。但金一文化利用股東身份違規(guī)轉(zhuǎn)移一恒貞賬面資金損害了一恒貞的利益。

一恒貞反訴請(qǐng)求為：

1、判令確認(rèn)金一文化控股股東損害一恒貞利益過錯(cuò)的責(zé)任；

2、判令金一文化賠償一恒貞暫定100元；

劇情狗血：A股公司哭著喊著說我和你沒有關(guān)系，新三板公司說你就是我的控股股東。新三板公司的股權(quán)和控制權(quán)，成了控訴雙方避之不及的包袱。

更狗血的是：不僅新三板公司的控股權(quán)各方都不要，連涉事的A股上市公司控股權(quán)也被棄若敝履。

7月9日，金一文化發(fā)布公告，實(shí)控人鐘蔥與其弟鐘小冬，擬將持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？平鸺瘓F(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元錢。碧空龍翔為金一文化控股股東，持有金一文化17.9%股權(quán)，鐘家兄弟1塊錢賣掉了市值近12億元的股份。

兩家公眾公司，一樁被要求必須披露的，改變控制人的重組并購(gòu)行為，卻被重重疑云包裹：

1.49億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)到底付沒付？

A股公司到底有沒有實(shí)際控制新三板公司？

當(dāng)初為啥要買？現(xiàn)在為啥要法律確認(rèn)“并非股東“？

被公告出來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議到底有沒有生效？

如果不是兩家公眾公司現(xiàn)在翻臉互撕至法院，投資者的知情權(quán)在哪里？如此詭異的“并購(gòu)”背后，到底有多少抽屜協(xié)議？

而在兩家公司翻臉互撕以及金一文化1元賣殼之前，金一文化又實(shí)施過13樁類似并購(gòu)，股轉(zhuǎn)公司、交易所、證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管，在哪里體現(xiàn)？

現(xiàn)在A股披露出來的高大上的并購(gòu)重組里，沒有穿底褲的，或者互相已經(jīng)桌子底下交易了底褲的，還有多少？

1

從頭看看金一文化和一恒貞的恩怨：

先看原告金一文化的起訴：

金一文化表示，從未以一恒貞股東身份行使過股東權(quán)利，也根本沒有取得一恒貞的股東資格，訴訟請(qǐng)求為：

1.判令確認(rèn)原、被告于2016年3月9日簽署的《河南一恒貞珠寶股份有限公司股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》已經(jīng)于2016年10月27日解除；

2、判令確認(rèn)原告不具有被告的股東資格；

3、判令被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

那么一恒貞是怎么進(jìn)行反訴的呢？根據(jù)一恒貞公告：

也就是說，一恒貞稱，金一文化已經(jīng)成功支付購(gòu)股款并實(shí)際履行股東職責(zé)。但金一文化利用股東身份違規(guī)轉(zhuǎn)移一恒貞賬面資金損害了一恒貞的利益。

一恒貞反訴請(qǐng)求為：

1、判令確認(rèn)金一文化控股股東損害一恒貞利益過錯(cuò)的責(zé)任；

2、判令金一文化賠償一恒貞暫定100元；

3、由金一文化承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

我們從一恒貞和金一文化的公告中溯源梳理一下雙方之間的恩怨糾纏：

根據(jù)一恒貞2016年半年報(bào)，2016年上半年一恒貞吸收投資收到的現(xiàn)金為1.4996億元，一恒貞已經(jīng)收到金一文化的股權(quán)認(rèn)購(gòu)款，但定增款還沒有計(jì)入股本，仍然以其他應(yīng)付款形式計(jì)入了一恒貞的負(fù)債，因此，一恒貞半年報(bào)披露的持股情況中并未出現(xiàn)金一文化。

 （來源：一恒貞2016年半年報(bào)）

2

為什么金一文化在婚禮前夕做“落跑新郎”？雙方到底有沒有實(shí)質(zhì)性“走入洞房”？

2016年10月25日，也就是金一文化公告解除協(xié)議的前一天，一恒貞公告，深圳供應(yīng)商向羅湖區(qū)人民法院提起訴訟，要求一恒貞支付拖欠貨款、違約金等相關(guān)費(fèi)用，同時(shí)申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，一恒貞實(shí)際控制人黃飛雪和張斌55%的股權(quán)也被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)。

根據(jù)一恒貞2016年半年報(bào)，截至2016年半年末，一恒貞負(fù)債總額達(dá)到5.65億元，資產(chǎn)負(fù)債率78.76%，其中包含短期借款1.14億元，應(yīng)付票據(jù)1600萬元，應(yīng)付賬款3597.70萬元。

一恒貞在反訴公告中表示，“金一文化單方面解除股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，導(dǎo)致公司流動(dòng)資金短缺，引發(fā)多起訴訟而致多個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，致使公司無法正常使用流動(dòng)資金，進(jìn)而對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)運(yùn)作產(chǎn)生不良影響”。

一恒貞是一家集黃金、珠寶首飾設(shè)計(jì)、鑲嵌加工、批發(fā)、零售為一體的品牌連鎖公司，致力于自有品牌產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、推廣及渠道建設(shè)。

根據(jù)一恒貞年報(bào)，2017年一恒貞實(shí)現(xiàn)營(yíng)收143萬元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為-2732.21萬元。6月12日，ST一恒貞發(fā)布公告稱，公司近期涉及8起訴訟，累積金額達(dá)3389.98萬元。值得注意的是，公司及控股股東、實(shí)際控制人黃飛雪已被列入失信執(zhí)行人，且目前公司多個(gè)銀行賬戶已被凍結(jié)。

從2015年掛牌以來，一恒貞每年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流一直為負(fù)，2016年其經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流為8102.94萬元，2017年為-951.57萬元。

3

金一文化，成立于2007年，是一家賣珠寶首飾的公司。2014年1月上市，上市當(dāng)年，金一文化在銷售收入同比增長(zhǎng)83.66%的基礎(chǔ)上，凈利潤(rùn)同比大幅下滑了33.65%，“完美”地演繹了上市后業(yè)績(jī)“變臉”劇情。

公司2017年財(cái)報(bào)顯示，金一文化總營(yíng)收為151.06億元，同比增長(zhǎng)42.55%，凈利潤(rùn)為1.82億元，同比增長(zhǎng)4.78%。而2018年一季度，公司營(yíng)收49.6億元，同比增長(zhǎng)65.04%，凈利潤(rùn)1.22億元，同比增長(zhǎng)310.72%。

上市以后金一文化一路買買買，根本停不下來，而且這些標(biāo)的的增值率普遍不低。

據(jù)投實(shí)統(tǒng)計(jì)2014年以來金一文化共發(fā)起了13宗并購(gòu)，涉及金額89.32億元，其中10起順利完成（包含完成收購(gòu)、達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向、簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議），包含一恒貞在內(nèi)的3起并購(gòu)失敗。

高并購(gòu)必然導(dǎo)致高商譽(yù)。2015年至2017年分別為5.37億元、15.13億元、27.68億元，2016年、2017年分別同比增長(zhǎng)181%、82%。

截至2017年末，金一文化商譽(yù)高達(dá)27.68億元，負(fù)債總額116.45億元，而其賬面貨幣資金僅11億元。金一文化還擬投資50億元在安陽(yáng)建設(shè)金一文化黃金珠寶產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目。

27.68億元的商譽(yù)水平，意味著金一文化只要提取7%的商譽(yù)減值，就會(huì)抹平當(dāng)年全部盈利，計(jì)提10%的商譽(yù)減值，即面臨虧損。

上市后業(yè)績(jī)大變臉，屢次高溢價(jià)并購(gòu)，金一文化此前就被證券市場(chǎng)紅周刊等多家媒體公開質(zhì)疑被收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)矛盾重重，涉嫌利益輸送。

4

金一文化1元賣殼的背后，是30億流動(dòng)性支持承債式收購(gòu)。

7月9日，金一文化發(fā)布公告，實(shí)控人鐘蔥與其弟鐘小冬，擬將持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？平鸺瘓F(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元錢。

碧空龍翔持有金一文化17.9%的股份，是公司控股股東，根據(jù)金一文化最新的市值，鐘家兄弟1塊錢賣掉了市值12.43億元的股份。

買家?？平鸺瘓F(tuán)是北京市海淀區(qū)國(guó)資委旗下企業(yè)，由此，北京市海淀區(qū)國(guó)資委將變成金一文化的實(shí)際控制人。

根據(jù)公告，?？平鸺瘓F(tuán)除了支付1元錢外，得幫助金一文化借錢30億元，包括但不限于直接提供融資（直接借錢）、提供增信（擔(dān)保）等，流動(dòng)性支持累計(jì)額度不低于人民幣30億元。

截至2017年末金一文化負(fù)債總額116.45億元，包含短期借款33.43億元，應(yīng)付賬款11.11億元，長(zhǎng)期借款3.62億元，應(yīng)付債券9.98億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債5.86億元。

但是金一文化現(xiàn)金流卻日益惡化。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~已經(jīng)從2015年的-2.71億擴(kuò)大至2017年的-16.65億。

金一文化解釋稱，造成這樣的原因是“銷售增長(zhǎng)使采購(gòu)支出增加”，僅僅2017年，金一文化廣告費(fèi)等銷售費(fèi)用就花了5.87億，金一文化2017底賬上資金僅有11億。

據(jù)2018年一季報(bào)，前十大股東中有8位股東的股份都處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押比例極高，有5家超過了90%。

終

理完了雙方的恩怨情仇，很多疑點(diǎn)仍未解開。雙方的公告對(duì)這樁并購(gòu)披露均是撲朔迷離。金一文化在未確定并購(gòu)的情況下，就控制一恒貞的財(cái)務(wù)并違規(guī)轉(zhuǎn)移資金。而投資款竟是雙方向金一文化的控股股東借來的。

這樁并購(gòu)最終失敗，雙方對(duì)簿公堂。然而根據(jù)投實(shí)對(duì)金一文化的梳理，上市以來的13樁并購(gòu)，這些并購(gòu)的結(jié)果成敗參半。試想，如果這宗并購(gòu)運(yùn)作成功，一恒貞成功注入金一文化上市公司，各方皆大歡喜，只有不知情的韭菜風(fēng)中凌亂……