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“宮斗”大戲又出續(xù)集 一家好好的新三板公司就這么被內(nèi)斗耗死了!

2018/05/21 10:37      wanghui

還記得發(fā)生在創(chuàng)興智能(835273)身上,曾引發(fā)新三板市場一片嘩然的“宮斗劇”么?(相關內(nèi)容請看:新三板最“無厘頭”停產(chǎn)! 股東與董事會上演“宮斗”大戲)最近,這事又有了續(xù)集。

5月15日,創(chuàng)興智能發(fā)布了一則公司涉及訴訟的公告,公告內(nèi)容顯示,公司股公司股東東鷹潭市廣聚投資管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“鷹潭廣聚”)訴稱,創(chuàng)興智能于2017年9月29日召開的2017年第二次臨時股東大會因股東爭執(zhí)未形成任何決議,但創(chuàng)興智能在訴樓杭(創(chuàng)興智能現(xiàn)任董事長)公司證照返還糾紛案件中提出,其已于該次股東大會形成決議,并于同日召開董事會形成決議。

鷹潭廣聚認為,創(chuàng)興智能虛構(gòu)股東大會決議和董事會決議的行為嚴重損害其合法權(quán)益,并請求判令被告2017年度第二次臨時股東大會決議不成立。

從訴訟內(nèi)容來看,這看似是創(chuàng)興智能股東的一次普通權(quán)益申訴,但犀牛君觀察到,創(chuàng)興智能在公告中稱,此次訴訟涉及股東控制權(quán)之爭,既然涉及到控制權(quán),不免讓犀牛君想到此前創(chuàng)興智能上演過的一場“宮斗”戲,且由犀牛君來扒一扒。

輪番出場

在介紹這部“宮斗”劇之前,犀牛君先介紹一下“出演人物/企業(yè)”。

犀牛之星(ipo3.com)自選股顯示,創(chuàng)興智能成立于2012年8月,主要從事數(shù)控織造機械的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售,于2016年1月4日掛牌新三板。

而首先要介紹的是兩位領銜主演——便是創(chuàng)興智能原董事長梁景波和現(xiàn)任董事長樓杭。

2012年8月,梁景波、梁井輝與樓杭三人分別認繳出資500萬、400萬、100萬設立創(chuàng)興智能(原杭州創(chuàng)興織造設備科技有限公司),其中梁景波持股50%為公司實控人,并擔任法人代表。

需要提一下的是,創(chuàng)興智能公轉(zhuǎn)書提及梁景波簡歷稱,其先后任雄縣第一絲織商標廠技術(shù)員、利興商標廠總經(jīng)理,后從事自由職業(yè)協(xié)助客戶組裝織機,直至2012年8月創(chuàng)辦創(chuàng)興智能;而樓杭的履歷則顯示,這是一位資本型玩家,曾任杭州市人民銀行營業(yè)部會計、杭州工商銀行會計處會計、杭州銀行環(huán)北支行副行長,后創(chuàng)辦創(chuàng)興智能任董事兼總經(jīng)理。

目前梁景波并不持有創(chuàng)興智能任何股份,且已辭任董事長一職,而新上任的董事長正是樓杭。

介紹完兩位領銜主演,接下來是聯(lián)合主演——創(chuàng)興智能控股股東梁大藏。

據(jù)了解,梁大藏為梁景波的母親,時年66歲。2014年6月23日,梁景波與梁大藏簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其持有對公司500萬元出資轉(zhuǎn)讓給梁大藏;同日,梁井輝同樣與梁大藏簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其所持對公司400萬元出資轉(zhuǎn)讓給梁大藏。

至此,梁大藏成為創(chuàng)興智能新任控股股東。

除了上述兩位“主演”,本部“宮斗”劇中還有三位友情出演的股東,分別是前文提到的鷹潭廣聚、創(chuàng)興智能第四大股東浙江浙大科發(fā)股權(quán)投資管理有限公司-科發(fā)一號新三板投資基金(以下簡稱“浙大科發(fā)”)以及杭州暢業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“暢業(yè)投資”)。

據(jù)了解,這三位友情出演者,最早入局的是暢業(yè)投資。2013年4月,暢業(yè)投資以9.009元/股的價格認繳了33.3萬元注冊資本增資額,2015年7月創(chuàng)興智能完成股改后,暢業(yè)投資共持有62.5萬股,持股成本為4.8元/股。

第二位入場的是鷹潭廣聚。據(jù)了解,鷹潭廣聚正式入股創(chuàng)興智能是在2015年8月17日,彼時鷹潭廣聚以3.27元/股的價格認購進入,截至目前,鷹潭廣聚持有創(chuàng)興智能70.3萬股,持股比例為2.36%,為創(chuàng)興智能第十大股東。

浙大科發(fā)是三者中入局最遲的,卻是持股比例最高的。2016年1月,創(chuàng)興智能拋出首輪定增方案,擬以5元/股募集5000萬元,不過定增結(jié)果僅以1922萬元收場,而浙大科發(fā)就屬于該次認購的對象之一,共認購了800萬元。

截至目前,浙大科發(fā)持有創(chuàng)興智能5.36%的股份,為其第四大股東。

初現(xiàn)端倪

出演者介紹完畢,這戲就要開始了。

在矛盾正式爆發(fā)前,創(chuàng)興智能業(yè)績一直不溫不火。數(shù)據(jù)顯示,2013年、2014年、2015年,創(chuàng)興智能分別實現(xiàn)營收3658.03萬元、4261.21萬元、2742.70萬元;歸母凈利潤195.51萬元、330.59萬元、202.67萬元。

但2016年,創(chuàng)興智能首次出現(xiàn)了虧損,數(shù)據(jù)顯示,2016年,創(chuàng)興智能實現(xiàn)營收3916.05萬元,歸母凈利潤為-234.71萬元。

值得一提的是,在這期間,創(chuàng)興智能各大事務尤其是董事會的召開、審議均由梁景波主持。

但2016 年底,創(chuàng)興智能的董事長梁景波及大股東梁大藏,惹上了麻煩。

2016年12月2日,創(chuàng)興智能發(fā)布公告稱,公司第一大股東梁大藏告知公司,因梁大藏被牽涉到梁景波、梁井輝與雄縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社的金融借貸糾紛,河北省雄縣人民法院裁定,凍結(jié)梁大藏持有的所有公司股份1338.55萬股,占公司總股本的44.88%。

就在這個壞消息出現(xiàn)的半年后,2017年6月15日,梁景波召集并主持了創(chuàng)興智能2017年第一屆董事會第十次會議,審議通過了《關于梁景波辭去董事長的議案》,次日,創(chuàng)興智能公告梁景波離職消息。

就在梁景波離職一周后,另一位領銜主演樓杭于2017年6月23日召開并主持了董事會第十一次會議,審議通過了一起定增方案,擬以2.60元/股的價格,定向發(fā)行股票不超過1538.46萬股(含),融資總額不超過4000萬元(含)。

也正是這期定增案,引來了兩位友情出演股東的不滿,畢竟浙大科發(fā)和暢業(yè)投資當初入場的認購價分別為5元/股和4.8元/股,現(xiàn)下2.60元/股的定增價,遠低于它們當初的入場價。

矛盾爆發(fā)

上文提到,樓杭主持董事會審議通過定增方案的日期為2017年6月23日,但董事會決議內(nèi)容在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上披露的時間為7月4日,同日創(chuàng)興智能還發(fā)布了2017年第二次臨時股東大會的通知公告,擬于7月21日召開臨時股東大會審議定增相關議案。

但該次臨時股東大會召開前不久,即7月11日,創(chuàng)興智能稱,公司董事會收到公司股東浙大科發(fā)、暢業(yè)投資以郵件形式提交的2017年第二次臨時股東大會臨時提案,提議在7月21日召開的2017年第二次臨時股東大會增加審議《關于重新選舉董事會成員的議案》、《關于重新選舉監(jiān)事會成員的議案》以及《關于解聘會計師事務所的議案》。

雖然創(chuàng)興智能董事會明面上同意了上述兩位股東增加臨時提案的提議,但新增提案里要求重新選舉董事會成員的提議,顯然對現(xiàn)任董事會構(gòu)成威脅。

于是收到臨時提案的次日,7月12日,創(chuàng)興智能董事會召開了第一屆董事會第十二次會議,會議上審議通過了《關于公司取消2017年第二次臨時股東大會的議案》。

7月14日,創(chuàng)興智能發(fā)公告稱,因董事會已審議通過取消2017年臨時股東大會的議案,前述兩位股東提議的臨時議案無法通過臨時股東大會進行表決。

創(chuàng)興智能董事會如此任性的做法,在業(yè)內(nèi)實屬罕見?;蛟S是為了堵住悠悠眾口,2017年7月20日,創(chuàng)興智能發(fā)布了《關于取消召開2017年第二次臨時股東大會說明的公告》,公告內(nèi)容顯示,由于公司經(jīng)2017年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生的兩位新任董事上任時間不足一月,其余董事及監(jiān)事在任期內(nèi)并無過錯,且未到換屆選舉時點,對于會計師事務所,創(chuàng)興智能表示其在服務期內(nèi)也不存在過錯。

因此,董事會認為前述兩位股東提出的臨時議案不妥,并可能對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利的影響,從審慎原則出發(fā),故而取消該次臨時股東大會。

然而,創(chuàng)興智能董事會與股東們關于這場臨時股東大會的博弈還未結(jié)束,梁景波的母親兼創(chuàng)興智能控股股東梁大藏終于出手了。

2017年7月21日,即原定舉辦2017年第二次臨時股東大會的日子,梁大藏向董事會提出召開臨時股東大會請求,并提請臨時股東大會審議《關于重新選舉董事會成員的議案》、《關于重新選舉監(jiān)事會成員的議案》以及《關于解聘會計師事務所的議案》。

梁大藏的臨時提案經(jīng)創(chuàng)興智能董事會于7月26日舉辦的第一屆董事會第十四次會議審議通過。

7月28日,創(chuàng)興智能公告稱,公司2017年第二次臨時股東大會將于2017年9月20日召開,審議議案包括《關于公司與銀行供應鏈融資的議案》、《關于申請撤銷2015年年度股東大會決議的議案》、《關于重新選舉董事會成員的議案》、《關于重新選舉監(jiān)事會成員的議案》以及《關于解聘會計師事務所的議案》。

尷尬的是,時間軸已經(jīng)推進到2018年了,創(chuàng)興智能2017年第二次臨時股東大會仍舊沒有新消息傳來,也應了文章開頭鷹潭廣聚訴狀所稱的“因股東爭執(zhí)未形成任何決議”。

持續(xù)膠著

當然,領銜主演之一梁景波雖然已經(jīng)離職,但重新選舉董事會的呼喚議案在創(chuàng)興智能股東大會上出現(xiàn),創(chuàng)興智能現(xiàn)任董事長樓杭不免頭痛。

但讓他頭痛的事情還不止這些。股轉(zhuǎn)公告顯示,就在審議梁景波辭任董事長議案當日,2017年6月15日,創(chuàng)興智能發(fā)布公告稱,公司決定注銷全資子公司東臺創(chuàng)云智能紡織機械有限公司(以下簡稱“東臺創(chuàng)云”)。

至于注銷理由,創(chuàng)興智能稱系為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局,降低運營成本。值得玩味的是,東臺創(chuàng)云的法定代表人正是梁景波。

然而,關于注銷東臺創(chuàng)云的議案雖然已經(jīng)董事會審議通過,截至目前似乎仍未能實施。

犀牛君發(fā)現(xiàn),創(chuàng)興智能截至目前仍未披露2017年年報,已遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管,其時任董事長的樓杭亦被自律監(jiān)管。

至于為何無法如期披露年報,創(chuàng)新智能解釋稱,原因是全資子公司東臺創(chuàng)云及其法定代表人梁景波拒絕提供2017年年度報告所需財務資料,導致公司2017年年度報告不能如期披露。

而前不久,2018年4月27日,創(chuàng)興智能主辦券商浙商證券發(fā)布提示公告稱,近日收到相關人員提交的劉雙軍代表創(chuàng)興智能對樓杭等人提起“返還公司證照”的民事訴訟的訴訟材料。

值得一提的是,在2017年7月21日梁大藏提出的重新選舉董事會成員的議案中,曾提名劉雙軍為公司董事。

欷歔的是,早在2017年8月11日,創(chuàng)興智能便發(fā)布公告,因股東梁大藏、浙江浙大科發(fā)股權(quán)投資管理有限公司以及杭州暢業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)數(shù)次要求重新選舉董事會、監(jiān)事會成員,對公司造成了負面影響,導致定向增發(fā)失?。汇y行供應鏈融資停滯;上游供應商停止合作;公司員工也因無法及時領取工資福利而離職,最終致使公司停工停產(chǎn)。

縱覽這部“宮斗”劇,犀牛君不由得想到了某上市公司兩位創(chuàng)始人也曾就控制權(quán)發(fā)生爭執(zhí),其中一位雖然能力出眾任董事長,但學歷僅為初中學歷,而另一位創(chuàng)始人曾被北大錄取,雖然中途輟學,但總歸是有北大光環(huán)加持,在這樣的學歷背景下,后者因為北大光環(huán),成為投資者們頻頻青睞的公司代言人。

慢慢地,后者也開始逐漸膨脹,對控制權(quán)有了企圖,雙方有了矛盾后,一度讓公司陷入險境,好在最后兩人被投資人及時點醒,能把公司經(jīng)營好才最重要,最終公司成功上市,兩人均收益頗豐。

反觀創(chuàng)興智能兩位創(chuàng)始人梁景波和樓杭,前者僅是高中學歷,但有著豐富的織造設備領域經(jīng)驗,后者畢業(yè)于浙江省委黨校法律專業(yè),有著本科學歷,而且對資本運作有較為成熟的經(jīng)驗,本該是相互助力,讓公司在新三板上更好地綻放,卻導致了如今風險重重,公司完全停產(chǎn)的局面,著實可悲可嘆!

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