“聯(lián)姻”熱,“分手”忙。上市公司與掛牌公司掀起的“聯(lián)姻”熱潮背后,一股雙方“分手”的暗流涌動。
5月11日,富臨運業(yè)(002357)稱,因未能與交易對方就核心交易條款達成一致,公司決定終止以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購泛遠國際(835110)100%股權(quán)。
無獨有偶。僅2018年5月份以來,先后就有邦訊技術(shù)(300312)和協(xié)成科技(835991)、會稽山(601579)與咸亨股份(834794)“和平分手”等多起上市公司與掛牌公司“友盡”的案例。
據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計,2018年以來(截至5月17日),上市公司并購掛牌公司正在進行的案例有50起,同期上市公司終止并購掛牌公司的案例達11起。根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計,新三板歷史上共有71起類似案例(含終止并購時未掛牌企業(yè))。
市場人士分析發(fā)現(xiàn),上市公司與掛牌公司從擬“聯(lián)姻”到最終“分手”:核心條款無法達成一致是主因,受市場(政策)周期性影響是第二大因素,并購重組期相關(guān)方被調(diào)查、涉訴等是另一大因素。
“談不攏”:核心條款無法達成一致
兩情相悅時的“你儂我儂”,終難敵“柴米油鹽”的現(xiàn)實條款。上述71起案例中,29起因交易雙方無法就核心條款達成一致而告終,占比達40.85%,“談不攏”是危害上市公司與掛牌公司“聯(lián)姻”的主因。
統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),所謂“核心條款”主要包括標的資產(chǎn)估值、增發(fā)新股價格、對賭協(xié)議及未來發(fā)展規(guī)劃等方面條款。
柳鋼股份(601003)終止收購中金金屬(已摘牌)就因業(yè)績對賭等條款難以達成一致。2017年10月17日,柳鋼股份宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買掛牌公司中金金屬100%股權(quán),并因此停牌。
遺憾的是,籌劃重組事項近三個月后,柳鋼股份于2018年1月15日宣布終止收購中金金屬100%股權(quán)。柳鋼股份表示,交易雙方最終未能就本次交易股票發(fā)行價格的定價原則、業(yè)績對賭條款、股票鎖定期條款達成一致。
因跨界收購一度被關(guān)注的——A股紡織業(yè)公司嘉麟杰(002486)收購新三板蛋企德青源(835923)一案,卻因?qū)Φ虑嘣次磥戆l(fā)展的戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生分歧而告吹。
將視線回溯至2017年8月,嘉麟杰擬通過現(xiàn)金收購以及增資(合計12.34億元)“兩步走”的方式以此獲得德青源的股權(quán),此前嘉麟杰已持有德青源5.45%的股權(quán),此次交易完成后,嘉麟杰持有德青源的股權(quán)將達到50.47%。
受國內(nèi)紡織市場低迷的影響,主營紡織業(yè)的嘉麟杰面臨業(yè)績增長壓力,急需如德青源一般近年盈利能力不錯的企業(yè),為其業(yè)績注上一管“強心劑”。嘉麟杰表示,此次收購完成后,公司的主營業(yè)務(wù)將由單一經(jīng)營紡織業(yè)務(wù)向紡織業(yè)和蛋品業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。
但是,在重組方案披露的一個多月后,嘉麟杰卻終止了本次重組。在深交所追問下,嘉麟杰表示,由于近期德青源股東與上市公司對德青源未來發(fā)展的戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生了分歧,由此,在德青源股東大會審議否決了此次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。
值得一提的是,新華都(002264)終止收購友寶在線(836053)則因標的公司股東意見不一致。新華都表示,友寶在線是新三板掛牌公司,股東人數(shù)眾多,股權(quán)較為分散,各股東的利益訴求不一,公司與友寶在線主要股東就交易價格等方面未能達成一致意見。
受市場(政策)周期性影響
上市公司收購掛牌公司“坎坷”,除了意見相左外,市場周期及政策變化是又一重要因素,有19家掛牌公司因此與上市公司“絕緣”,占比26.76%。
市場周期及政策變化主要表現(xiàn)為,標的公司主營業(yè)務(wù)受市場周期(低迷)影響,業(yè)績難達預(yù)期;上市公司因資本市場波動,導致其股價持續(xù)波動;監(jiān)管政策變化,特別是重大法律法規(guī)的完善,導致相關(guān)重組審核存在不確定性。
即便如新五豐(600975)這樣的大集團,也難敵“豬周期”的影響。2018年3月27日,新五豐公告稱,公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買天心種業(yè)(871499)98.13%股權(quán)事項。
究其原因,新五豐解釋稱,在本次收購事項推進過程中,生豬行業(yè)出現(xiàn)了周期性波動,交易標的天心種業(yè)的業(yè)績也受到一定影響,公司決定終止本次資產(chǎn)重組并撤回相關(guān)申請文件。
與新五豐終止收購天心種業(yè)不同的是,雙林股份(300100)終止收購誠燁股份(835580)則是因A股市場波動。
雙林股份與新三板公司誠燁股份的“聯(lián)姻”可謂一波三折。2017年1月,停牌2個多月的雙林股份披露重組預(yù)案,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購誠燁股份100%股權(quán)。2月13日,雙林股份收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。
然而,短短10余天后,該重組就生變數(shù)。2月27日,雙林股份稱,鑒于近期A股市場波動的影響,雙林股份的股價出現(xiàn)了較大幅度的下跌,公司決定對本次交易方案進行調(diào)整,擬以現(xiàn)金方式收購誠燁股份100%的股權(quán)。
除此之外,魯億通(300423)終止收購擬掛牌公司——“比特幣礦機”制造商嘉楠耘智或是因政策收緊。
2016年6月,魯億通宣布,擬以30.6億元收購嘉楠耘智100%股權(quán)。但在3個多月后,魯億通就打消了收購嘉楠耘智的念頭。
對此,魯億通表示,由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生變化,尤其是修訂后《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的出臺使得上市公司繼續(xù)推進本次重組事項將面臨重大不確定性。
值得一提的是,賣身A股公司未遂,嘉楠耘智擬在港上市。2018年5月15日,港交所披露嘉楠耘智遞交的招股書。
“不合規(guī)”:重組期被調(diào)查、涉訴是另一大因素
阻礙上市公司與掛牌公司“牽手”的還有合規(guī)性問題。交易雙方不合規(guī),在并購重組期被調(diào)查或涉訴,導致并購重組存在不確定性而終止的,歷史上有16起類似案例,占比達22.54%。
2018年1月19日,因擬掛牌公司萬好萬家(Q164411)實際控制人孔德永涉嫌違反證券法律法規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,科恒股份(300340)宣布終止收購萬好萬家。
不久前的2017年11月28日,深裝總(835502)因在并購重組期發(fā)生一起造成1人死亡的建筑施工生產(chǎn)安全事故,導致其被實施暫扣建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證30日的行政處罰,因此深裝總被ST云維(600725)“拒收”。
相似的案例還有很多,2017年4月13日,廣安愛眾(600979)宣布“棄購”宣燃股份(已摘牌),因宣燃股份部分土地的權(quán)屬瑕疵,部分對外擔保未解除等問題,且上述瑕疵在短期時間內(nèi)無法解決。
當然,也有掛牌公司“嫌棄”上司公司的案例。如今登陸港股的華圖教育(H1915),在掛牌新三板期間被新都酒店(新都退(000033))相中。然而在重組預(yù)案公告后,新都酒店就再次被投訴違規(guī)擔保,華圖教育股東大會因此審議終止了重組議案。此后不久,新都酒店股票從A股退市。
比較典型的并購案例還有大智慧(601519)終止收購湘財證券(430399),亨通光電(600487)終止收購挖金客(834003)等案例。
2015年1月23日,大智慧披露收購湘財證券的具體方案:擬斥資85億元收購湘財證券100%股權(quán)。在看似順利的背后,卻因大智慧涉嫌信息披露違法違規(guī)案等被證監(jiān)會立案調(diào)查而停擺。在長達一年的中斷期后,2016年2月,大智慧正式宣布終止重組事項。
此前,因一樁離婚案鬧得滿城風雨的挖金客,則再度因離婚案錯失與上市公司“結(jié)親”的機會。
2015年5月,亨通光電宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買挖金客100%股權(quán),但有意思的是,這宗資產(chǎn)重組卻因一起離婚案而最終擱淺。
2015年5月8日,挖金客實控人李征之妻就其與李征離婚事宜向法院申請財產(chǎn)保全,并繳納了保全費。因此造成亨通光電擬收購的李征直接或間接持有的挖金客相應(yīng)的股權(quán)權(quán)屬存在重大不確定性。
對此,亨通光電表示,為保護公司及全體股東利益,公司于5月8日向中國證監(jiān)會提交了《關(guān)于中止亨通光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件的申請》,并獲得中國證監(jiān)會受理。
值得一提的是,銀江股份(300020)終止收購智途科技(832282)更多的是無奈。銀江股份表示,由于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未建立非交易過戶的業(yè)務(wù)流程及具體實施管理辦法,一直無法辦理智途科技股權(quán)過戶手續(xù),導致本次重大資產(chǎn)重組批文到期自動失效。
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