一人身兼多家公司獨(dú)立董事,習(xí)以為常,因其中一家公司出問題而殃及其他公司也不足為奇,但獨(dú)立董事受罰相對(duì)少見。最近,美麗生態(tài)和美思特的同一獨(dú)董,在美麗生態(tài)并不美麗的故事中,受到處罰。
杭州美思特智能科技股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱:美思特,證券代碼:836431)2017年11月15日的公告顯示,獨(dú)董虞群娥2017年6月6日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì))下達(dá)的《行政處罰事先告知書》,基于深圳美麗生態(tài)股份有限公司(簡(jiǎn)稱美麗生態(tài))涉嫌信息披露違法違規(guī)一案,擬對(duì)虞群娥給予警告,并處以5萬元罰款。
美麗生態(tài)玩兒火
美麗生態(tài),原名北京深華新股份有限公司,是一家主營園林綠化工程施工和養(yǎng)護(hù)、園林景觀設(shè)計(jì)及苗木種植的公司,1989年1月9日成立,1995年10月27日登陸深交所。江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱八達(dá)園林)是其100%持股的控股子公司,是集園林綠化工程、園林古建筑工程、市政工程施工、園林綠化養(yǎng)護(hù)、苗木花卉培植銷售及園林綠化技術(shù)咨詢?yōu)橐惑w的綜合性園林企業(yè)。虞群娥2016年1月21日起任該公司獨(dú)立董事,至2019年1月26。
根據(jù)《行政處罰事先告知書》,并結(jié)合Choice公示的資料得知,美麗生態(tài)2015年年報(bào)中對(duì)八達(dá)園林盤盈生物資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理不當(dāng),存在虛假記載,具體為: 2015年10月,美麗生態(tài)整體收購八達(dá)園林后,于11月將八達(dá)園林納入財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。2015 年底,八達(dá)園林應(yīng)美麗生態(tài)的要求對(duì)苗木進(jìn)行了全面盤點(diǎn)及清理,經(jīng)評(píng)估,確定盤盈凈額1,247. 29萬元。據(jù)八達(dá)園林提供的《關(guān)于2015年度苗圃苗木盤盈原因分析》,盤盈生物資產(chǎn)全部形成于2014年以前,但八達(dá)園林將其計(jì)入了2015年度營業(yè)外收入。之后,美麗生態(tài)在編2015年財(cái)報(bào)時(shí),將八達(dá)園林納入合并報(bào)表范圍,確認(rèn)苗木資產(chǎn)盤盈產(chǎn)生的營業(yè)外收入1,247.29萬元。
據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,存貨盤盈屬前期差錯(cuò),企業(yè)應(yīng)用追溯重述法更正前期差錯(cuò)。八達(dá)園林2015年盤盈的生物資產(chǎn)形成于2014年以前,公司確認(rèn)“營業(yè)外收入”的金額占公司2015年利潤總額(5849.73萬)和凈利潤(3244.71萬)的21.32%、38.44%,金額重大,應(yīng)屬前期差錯(cuò)。美麗生態(tài)將其全部確認(rèn)為當(dāng)年?duì)I業(yè)外收入,導(dǎo)致2015年度合并利潤總額虛增1,247.29萬元,占當(dāng)年合并利潤總額的21.32%,金額影響重大,因而會(huì)計(jì)處理不當(dāng),存在虛假記載,違反《證券法》。
獨(dú)立董事具有戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績(jī)效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色、人事管理角色四大管理功能,在公司治理中具有重要的地位和作用。面對(duì)美麗生態(tài)弄虛作假的違法行為,作為獨(dú)立董事的虞群娥,沒有發(fā)現(xiàn)或者沒有制止、糾偏,而是同意通過了2015年年報(bào)并簽字,也就是沒有盡到一個(gè)獨(dú)立董事應(yīng)盡的監(jiān)督職責(zé)。美麗生態(tài)因此事件,公司董監(jiān)高及相關(guān)人員受到了處罰,作為公司4名獨(dú)立董事之一的虞群娥,自然也難辭其咎。
殃及美思特
美思特是一家以電子商品監(jiān)視防盜系統(tǒng)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的物聯(lián)網(wǎng)公司。虞群娥為獨(dú)立董事,任職期限為2017年3月16日至2018年10月22日。
Choice公示的數(shù)據(jù)顯示,2014年至2017年上半年, 美思特的營業(yè)收入相繼為14286萬、18275萬、20386萬、9383萬,增長率是-7.5%、27.92%、11.55%、0.18%;凈利潤對(duì)應(yīng)為1056萬、2677萬、2739萬、990萬,增長率為-28.17%、153.44%、2.32%、-7.39%,營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑;應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別是8.36、6.56、5.94、2.79,經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量則為740萬、2699萬、1417萬、340萬,現(xiàn)金流量整體呈下降趨勢(shì),流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)加劇。公司發(fā)展面臨著較大的風(fēng)險(xiǎn)。
作為公司獨(dú)立董事,虞群娥理應(yīng)結(jié)合公司的實(shí)際,切實(shí)履行職責(zé),積極監(jiān)督公司行為,協(xié)助公司董事會(huì)積極作為,化解公司尚存的隱患,推進(jìn)公司持續(xù)、快速和健康發(fā)展。但虞群娥在美麗生態(tài)作為獨(dú)立董事,沒有起到積極的監(jiān)督作用,不僅害了美麗生態(tài),也害了自己,更殃及了同時(shí)作為獨(dú)立董事的美思特,使得自己的負(fù)面形象直接牽連到美思特,使得美思特面臨的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)進(jìn)一步加大。
據(jù)2017年11月15日的公告,雖然證監(jiān)會(huì)正式的處罰決定尚未下達(dá),給美思特帶來的負(fù)面影響到底幾何暫不可知,美思特的公告也稱不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生影響,但因獨(dú)立董事違法被證監(jiān)會(huì)警示并罰款而給美思特帶來的負(fù)面影響已然存在或會(huì)持續(xù)發(fā)酵。同時(shí),通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和天眼查等查得,與虞群娥有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)高達(dá)18條。
據(jù)查,獨(dú)立董事違法被查處的案例,尚屬少數(shù),但有增長的趨勢(shì),近年來有新華都廣場(chǎng)股份有限公司獨(dú)董宋常因違規(guī)交易被證監(jiān)會(huì)罰款百萬且禁入市場(chǎng)、江蘇雅百特科技股份有限公司獨(dú)董潘飛因公司信息披露違法被證監(jiān)會(huì)給予警告并處以5萬元罰款、江蘇舜天船舶股份有限公司獨(dú)董許蘇明因未盡責(zé)監(jiān)督致公司夸大收益并未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易而被證監(jiān)會(huì)警告并罰款3萬元等案例,此次虞群娥等4名獨(dú)立董事違規(guī)被罰可能會(huì)引起廣泛關(guān)注,從而逐步引起獨(dú)立董事的警醒和自省,獨(dú)立董事“獨(dú)而不懂”,僅僅是公司擺設(shè)的狀況有望得到一定程度地改善。
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