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清理“三類股東”后上會 兩家新三板公司暫緩表決

2017/10/26 09:12      王建鑫

今日,奧飛數(shù)據(jù)和已摘牌的博拉網(wǎng)絡(luò)同時沖擊創(chuàng)業(yè)板,可惜兩家公司的首發(fā)申請都遭遇暫緩表決,奧飛數(shù)據(jù)也成為繼新疆火炬、春暉智控后的第3家IPO暫緩表決的新三板公司。

發(fā)審會今日審核6家企業(yè)的首發(fā)申請,除了奧飛數(shù)據(jù)和博拉網(wǎng)絡(luò)以外的4家企業(yè)首發(fā)申請均獲得通過,發(fā)審會暫無披露兩家企業(yè)具體暫緩原因。

值得注意的是,奧飛數(shù)據(jù)和博拉網(wǎng)絡(luò)都曾攜帶三類股東,其中奧飛數(shù)據(jù)在IPO排隊前就已清理,而博拉網(wǎng)絡(luò)選擇了摘牌之后再清理的方式。

奧飛數(shù)據(jù)IPO之路(附招股書重點解讀)

從IPO申請被證監(jiān)會受理到上會,奧飛數(shù)據(jù)耗時300天。

2016年6月17日,奧飛數(shù)據(jù)宣布接受民生證券的IPO輔導(dǎo),六個月后收到證監(jiān)會的《受理通知書》,2017年6月審查狀態(tài)變更為已反饋,10月16日,公司預(yù)披露更新。

奧飛數(shù)據(jù)主營互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)業(yè)務(wù)及增值服務(wù),主要向客戶提供機柜租用、帶寬租用等IDC基礎(chǔ)服務(wù)及內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)(CDN)、數(shù)據(jù)同步、云計算、網(wǎng)絡(luò)安全等增值服務(wù),客戶包括:UC(優(yōu)視)、YY(歡聚時代)、搜狐、網(wǎng)易等。

近幾年,伴隨著IDC產(chǎn)業(yè)的爆發(fā),奧飛數(shù)據(jù)的業(yè)績得以高速增長。

2015年-2017年上半年,公司分別實現(xiàn)營收1.6億元、2.98億元和1.83億元;歸母凈利潤分別為2680.3萬元、5556.97萬元和3269.87萬元。年營收增長率和歸母凈利潤增長率都保持在1倍以上,而其2014年營收僅為7075.77萬元,歸母凈利還不到400萬元。

快速增長的業(yè)績也迎來了證監(jiān)會的質(zhì)疑。發(fā)審委要求奧飛數(shù)據(jù)結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)、同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù),分析并披露發(fā)行人各類業(yè)務(wù)收入增長的合理性,并要求對比分析自身盈利水平及其變化趨勢與行業(yè)平均水平的差異情況。

 集郵黨懵了

奧飛數(shù)據(jù)自掛牌以來一直采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,二級市場交易寥寥,即便如此,仍然有集郵黨成功買入。

奧飛數(shù)據(jù)掛牌時僅有兩名原始股東,在新三板的兩年多時間里新增34名股東,其中至少11名是從二級市場買入的集郵黨。

解讀君發(fā)現(xiàn),奧飛數(shù)據(jù)的二級市場交易集中在兩個時間段,2015年11月-2016年3月、2016年8月-10月,后一個時間段的頻繁交易是為了集中清理三類股東,因此推郵黨更可能是在前一個時間段買入。

2015年11月-2016年3月,奧飛數(shù)據(jù)每股成交價最低是9.32元,最高是20.94元。如果成功過會,按照新股發(fā)行23倍市盈率估算,奧飛數(shù)據(jù)市值將達12.78億元,集郵黨最高浮盈190%,最低也有29%,更別說A股IDC服務(wù)商接近50倍市盈率的中值了。

定增投資者的收益也不錯,奧飛數(shù)據(jù)在新三板的兩次增發(fā)價分別是37.5元/股、87.28元/股,2016年4月每股轉(zhuǎn)增3股,不考慮現(xiàn)金股利,第一批是第二批進駐的股東成本分別是9.38元和21.82元。若按照新股發(fā)行PE估算,兩批投資者分別浮盈187.85%、23.74%。

排隊前清理三類股東

奧飛數(shù)據(jù)掛牌之后實施了兩次增發(fā),引進了三名三類股東:金睿和新三板混合策略3 號、新風(fēng)口定增一號基金、踴躍成長1號新三板投資基金,公司在IPO排隊之前選擇了清理。

2016年8-10月,奧飛數(shù)據(jù)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,涉及股份數(shù)量合計410萬股,具體情況如下,公司選擇的清理方式是由契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。

對于奧飛數(shù)據(jù)的清理方式,證監(jiān)會要求其說明受讓方是否系契約型股權(quán)基金原合伙人或受益人,是否存在代持關(guān)系或其他特殊安排,是否存在糾紛或潛在糾紛。

 招股書重點解讀

在反饋意見中,證監(jiān)會向奧飛數(shù)據(jù)提出了44個問題:包括12個規(guī)范性問題、8個信息披露問題、20個與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題、4個其他問題。

證監(jiān)會關(guān)注的重點集中于,三類股東清理方式、異常股份轉(zhuǎn)讓、財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、銷售真實性、海外收入等問題。

 解讀一

【三類股東清理方式】發(fā)行人對契約型股權(quán)基金股東進行清理的方法是:由契約型股權(quán)基金股東將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。請發(fā)行人說明受讓方是否系契約型股權(quán)基金原合伙人或受益人,是否存在代持關(guān)系或其他特殊安排,是否存在糾紛或潛在糾紛。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】公司披露了三家受讓契約型股權(quán)基金的新股東的基本情況,同時新股東合伙人及出資情況均已穿透至自然人。

另外,公司還披露了新股東因為受讓契約型股權(quán)基金所持股份,導(dǎo)致基金持有人出資比例與新股東合伙人出資比例的變化情況及原因,具體如下圖。

解讀二

【異常股份轉(zhuǎn)讓】2014年3月,奧飛數(shù)據(jù)控股股東昊盟科技將其所持公司200萬元的股權(quán)以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給夏芳汝,持股比例20%,后因增資稀釋到17.51%。2015年12月至2016年3月,夏芳汝分批將持有發(fā)行人17.51%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

請發(fā)行人說明(1)夏芳汝履歷,從昊盟科技原價受讓200萬元股權(quán)的背景和原因,是否與發(fā)行人、昊盟科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊安排。(2)夏芳汝將所持發(fā)行人股份全部轉(zhuǎn)讓的背景和原因受讓方與夏芳汝、發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行上市中介機構(gòu)及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,轉(zhuǎn)讓時間相近而轉(zhuǎn)讓價格差異較大的原因。(3)夏芳汝對外投資情況,報告期內(nèi)對外投資企業(yè)與發(fā)行人是否存在交易及資金往來,與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商是否重疊,是否存在資金及業(yè)務(wù)往來。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】公司披露了夏芳汝之子控制的公司,其余未披露。

 解讀三

【毛利率較高的合理性】報告期內(nèi)發(fā)行人綜合毛利率分別為9.29%、20.47%、33.20%和32.08%,綜合毛利率整體呈現(xiàn)上升的趨勢。請發(fā)行人說明選取同行業(yè)上市公司的依據(jù)、范圍,說明可比上市公司的選取是否全面,發(fā)行人毛利率高于部分同行業(yè)可比上市公司毛利率的原因及合理性;選取網(wǎng)宿科技、帝聯(lián)科技單獨IDC業(yè)務(wù)的毛利率與發(fā)行人進行比較,說明毛利率是否存在重大差異及原因。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】公司選取了網(wǎng)宿科技、光環(huán)新網(wǎng)、數(shù)據(jù)港、帝聯(lián)科技、網(wǎng)銀互聯(lián)、尚航科技、首都在線等7家同行業(yè)上市(掛牌)公司,計算了行業(yè)平均毛利率和行業(yè)平均凈利率。選取依據(jù)是,如果所選同行業(yè)上市(掛牌)公司主營業(yè)務(wù)不僅限于IDC業(yè)務(wù)而其公開財務(wù)數(shù)據(jù)將其不同類型主營業(yè)務(wù)單列,則計算行業(yè)平均毛利率時僅限于IDC業(yè)務(wù)。

公司還披露了與同行業(yè)可比公司 IDC 業(yè)務(wù)的毛利率比較情況,并分析了主營業(yè)務(wù)差異、區(qū)域分布差異等對毛利率的影響。同時,奧飛數(shù)據(jù)表示公司已具有相對穩(wěn)定的客戶群體,能夠提供高附加值服務(wù),同時已具備一定的規(guī)模優(yōu)勢,有能力應(yīng)對行業(yè)競爭的沖擊,保持盈利水平的穩(wěn)定。

解讀四

【向競爭對手采購和銷售】報告期內(nèi)發(fā)行人客戶和供應(yīng)商中包括同行業(yè)的第三方IDC服務(wù)商如網(wǎng)宿科技等,請說明向競爭對手采購和銷售的原因及合理性、該類業(yè)務(wù)的收入占比、是否為賺取傭金收入的代理服務(wù)以及該類服務(wù)的會計處理方法。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】2014年向網(wǎng)宿科技提供帶寬租用、機柜租用、IP 地址租用服務(wù),收取617.44萬元,占當(dāng)年營收比重的8.73%。

向競爭對手銷售的原因是,IDC行業(yè)提供持續(xù)性的服務(wù),客戶將服務(wù)器托管在公司的機房后如進行遷移則必須重新進行服務(wù)器上下架和網(wǎng)絡(luò)割接,在此過程中其用戶無法訪問客戶網(wǎng)絡(luò),進而影響用戶體驗。因此如無特殊情況,客戶很少終止合作,網(wǎng)宿科技在2015年-2017年上半年均與公司保持合作關(guān)系。

解讀五

【海外收入真實性】2016年上半年,發(fā)行人在香港及海外地區(qū)收入為1066.02萬元,說明香港及海外地區(qū)主營業(yè)務(wù)收入的來源和銷售主體,香港及海外業(yè)務(wù)的主要客戶及其收入構(gòu)成,海外業(yè)務(wù)開拓及運營模式、結(jié)算政策及收付款方式,是否涉及海關(guān)出口退稅及外匯管制政策等影響。

【奧飛數(shù)據(jù)回復(fù)】奧飛國際是公司的海外運營平臺,主營數(shù)據(jù)交換中心、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、數(shù)據(jù)通訊、電子數(shù)據(jù)交換、呼叫中心、國際電信、業(yè)務(wù)咨詢、本地電話、本地數(shù)據(jù)等電訊服務(wù),主要是向香港向公眾提供建設(shè)、維護及提供電訊、電波電訊服務(wù)。

博拉網(wǎng)絡(luò)IPO之路

博拉網(wǎng)絡(luò)于今年9月18日終止掛牌,是第三家從新三板摘牌后上會的公司(前兩家分別是萬隆股份和藥石科技),當(dāng)時其創(chuàng)業(yè)板上市申請已獲得證監(jiān)會反饋。

作為一家“互聯(lián)網(wǎng)+”服務(wù)提供商,博拉網(wǎng)絡(luò)主要為企業(yè)客戶提供互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)應(yīng)用及轉(zhuǎn)型升級所需的解決方案,并基于該解決方案,為客戶提供數(shù)字營銷、電子商務(wù)、在線客戶關(guān)系管理等商業(yè)運營服務(wù)等。

公司近幾年業(yè)績保持平穩(wěn)高速增長,2014年-2017年上半年,分別實現(xiàn)營收7721.23萬元、1.16億元、1.6億元、7882.76萬元,歸母凈利潤分別為1758.42萬元、3054.5萬元、3847.57萬元和1943.74萬元。

可以看到,踏上互聯(lián)網(wǎng)快車的博拉網(wǎng)絡(luò)直到2015年才首次跨過營收億元、歸母凈利潤3000萬的門檻。

雖然早早就開始進行IPO輔導(dǎo),但由于三類股東帶來的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜問題,博拉網(wǎng)絡(luò)IPO排隊耗時大大高于同期擬IPO公司。

2015年12月18日,博拉網(wǎng)絡(luò)開始接受申萬宏源的IPO輔導(dǎo),次年4月25日獲證監(jiān)會受理,12月29日其審查狀態(tài)變更為已反饋,今年10月9日預(yù)披露更新。從獲證監(jiān)會受理到上會,博拉網(wǎng)絡(luò)耗時548天。

 排隊期間清理三類股東

為了推進IPO進程,博拉網(wǎng)絡(luò)選擇先摘牌,再由“三類股東”將股份轉(zhuǎn)讓給原股東的清理方式。

摘牌前,博拉網(wǎng)絡(luò)擁有2名契約型基金股東,分別是“勤晟泓鵬價值證券投資基金”、“聯(lián)合基金1號新三板基金”,合計持股比例2.73%。

就在摘牌同一天,博拉網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化,兩只契約型基金將所持股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給原股東。同時隱藏操作是,契約型基金對原股東增資,原股東利用增資款進行股權(quán)受讓。

這樣一來,博拉網(wǎng)絡(luò)實際上的股東權(quán)益沒有發(fā)生變化,這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權(quán)益,還可以規(guī)避股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的問題。

 

聲明:本文來自  解讀新三板

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