國慶回來，鹿晗和關(guān)曉彤公開戀情鬧得沸沸揚揚，在這段讓觀眾大跌眼鏡的新聞背后，有人指出，二人“門當戶對“——都有北京戶口。而最近新三板上有家公司也相中了另一家”門當戶對“的企業(yè)，出了3.95億元要”娶“其進門。

一

概要

2017年9月27日，江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司（834478）（以下簡稱“東星醫(yī)療”、“公司”）董事會通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組條件的議案》，并于9月28日發(fā)布了收購報告書，稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買常州威克醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“威克醫(yī)療”、“標的公司”）100%的股權(quán)，交易作價3.95億元。

本次收購能夠幫助公司進行優(yōu)勢互補，整合上下游資源，擴大雙方的區(qū)域協(xié)調(diào)效應(yīng)，在技術(shù)資質(zhì)、品牌效應(yīng)及規(guī)模效應(yīng)上進一步加強公司的競爭力

二

具體方案

2.1方案概述

東星醫(yī)療擬通過發(fā)行296.4萬股份及支付現(xiàn)金的方式購買為吳劍雄、郭曉東、王海龍、江世華、陳格、吳乃瞻、陳紅等交易對方持有的威克醫(yī)療股票，占威克醫(yī)療總股本的100%，同時非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過12000萬元，以每股12.00元非公開發(fā)行不超過 1000萬股（含1000萬股）股份。除支付本次交易相關(guān)費用外，募集配套資金將全部用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。

公司控股股東、實際控制人董事長萬世平及董事、董事會秘書龔愛琴擬參與認購本次配套資金發(fā)行的股票

本次交易標的資產(chǎn)為威克醫(yī)療100%的股權(quán)，交易價格 3.95億元，其中現(xiàn)金對價支付金額為3.59億元，占本次交易對價總額的91%；股份對價支付金額為 3556.8萬元，占本次交易對價總額的9%。

2.2具體方案設(shè)計

價值評估：

定價基準日為2017年6月30日，本次交易標的的交易價格3.95億元。

對應(yīng)到標的公司與東星醫(yī)療對賭協(xié)議中承諾的2017年度凈利潤2680萬元，可以得出威克醫(yī)療的動態(tài)PE為14.73倍。

交易對手：吳劍雄、郭曉東、王海龍、江世華、陳格、吳乃瞻、陳紅等7名持股股東

交易作價：3.95億元，其中現(xiàn)價對價支付3.59億元，股份對價支付 3556.8萬元

發(fā)行價格：12.00元/股

定價依據(jù)：本次交易股票發(fā)行價格對應(yīng)總市值為6.04億元，相對于公司2016年5月10日定價10.8元每股、融資5292萬元對應(yīng)市值4.03億元，復(fù)權(quán)后每股溢價49.96%。公司在2017年8月31日之前為做市交易，5月11日停牌前最后收盤價為16.19元，對應(yīng)市值為6.05億元，此次發(fā)行股票價格相對于這一收盤價格，復(fù)權(quán)后每股溢價-0.1%。按照公司2017年上半年經(jīng)營情況，本次發(fā)行價格動態(tài)市盈率為26.09倍。估值與公司所處行業(yè)、成長性以及同行業(yè)基本估值相適應(yīng)。

發(fā)行股票數(shù)量：296.40萬股

標的資產(chǎn)：威克醫(yī)療100%的股份

標的業(yè)務(wù)：醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售

標的公司歷史業(yè)績：

對賭協(xié)議：交易對方承諾標的公司2017年度、2018年度和2019年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣2680萬元、3216萬元、3860萬元，三年累計經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于人民幣9756萬元。

配套資金募集方式：本次交易公司通過發(fā)行股份來募集配套資金。所涉發(fā)行股份發(fā)行數(shù)量不超過1000萬股（含1000萬股），募集配套資金不超過人民幣12000萬元（含12000萬元）。公司控股股東、實際控制人董事長萬世平及董事、董事會秘書龔愛琴擬參與認購本次配套資金發(fā)行的股票。

總發(fā)行股份：1296.4萬股（募集配套資金按發(fā)行數(shù)量上限計算），占發(fā)行后總股本25.74%。

公司控制權(quán)：在此次交易完成后，公司實際控制人（萬世平、萬正元）持股比例由78.82%降至58.53%，且仍擔任公司董事長、董事職務(wù)，因此本次交易前后公司控制權(quán)無發(fā)生變化。

三

交易背景

3.1實際收購方情況

江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“東星醫(yī)療”）成立于2001年，主營業(yè)務(wù)是代理銷售國內(nèi)外知名品牌的醫(yī)療器械產(chǎn)品，包括設(shè)備類和耗材類。公司專注于醫(yī)療器械產(chǎn)品的代理銷售，致力于成為一家專業(yè)的醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)。

東星醫(yī)療歷史業(yè)績情況：

3.2標的情況

威克醫(yī)療：主營業(yè)務(wù)是醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

常州威克醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“威克醫(yī)療”）成立于2009年，專注于為外科手術(shù)提供整體解決方案，提供全系列開放類外科手術(shù)產(chǎn)品及腔鏡類外科手術(shù)產(chǎn)品等。

威克醫(yī)療自2009年成立以來，專注于醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其主要產(chǎn)品吻合器系列在行業(yè)內(nèi)具有技術(shù)優(yōu)勢，且占據(jù)一定市場地位。

收購報告書中顯示，有三家掛牌新三板的公司與標的公司業(yè)務(wù)相似，屬于其競爭對手行列。

標的公司的競爭對手掛牌公司情況：

與三家掛牌新三板的競爭對手公司相比，威克醫(yī)療的業(yè)績具有一定的優(yōu)勢，且其三年以來的成長性也是相對較好的。而毛利率在同行中則不算很高。

四

點評

4.1東星醫(yī)療（834478）轉(zhuǎn)型之路重要一步

在收購報告書中，東星醫(yī)療稱通過本次重組交易能夠進行優(yōu)勢互補，進行上下游資源整合，在技術(shù)資質(zhì)、品牌效應(yīng)及規(guī)模效應(yīng)上進一步加強公司的競爭力。

其實公司早已有從醫(yī)療經(jīng)銷商向生產(chǎn)商轉(zhuǎn)型的想法。早在2016年上半年,公司全資子公司東星華美醫(yī)療科技便和明基三豐醫(yī)療共同投資設(shè)立三豐東星醫(yī)療器材有限公司,該公司以生產(chǎn)手術(shù)床、無影燈、醫(yī)用吊塔、數(shù)字化手術(shù)室等手術(shù)室、診療室設(shè)備為主營業(yè)務(wù)。

而威克醫(yī)療也是一家研發(fā)、生產(chǎn)及銷售醫(yī)療器械為主業(yè)的公司，這一收購行為，將使東星醫(yī)療在轉(zhuǎn)型之路上向前邁一大步。

4.2旗鼓相當，合而為強

通過兩家公司的業(yè)績數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，其體量相當，威克醫(yī)療在業(yè)務(wù)能力上可能略勝一籌。但兩家規(guī)模均比較有限，此番收購，兩家資源及業(yè)務(wù)的合作，或許能各自延續(xù)、提高其業(yè)績水平，實現(xiàn)1+12，使東星醫(yī)療成為一家體量、盈利均翻倍，甚至有希望IPO的企業(yè)。

通過此次交易，兩家企業(yè)得以共享銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶資源，快速地提高市場覆蓋率，產(chǎn)生優(yōu)勢疊加和規(guī)模效應(yīng)，提高產(chǎn)品和市場占有率。

文/陳宇翔

聲明：本文來自  新三板智庫