8月4日，上市公司天澤信息(300209.SZ)發(fā)布公告擬以33.99億元收購新三板掛牌企業(yè)有棵樹(836586.OC)99.99%股權(quán)，引發(fā)市場強(qiáng)烈關(guān)注。據(jù)悉，此次收購也成為新三板史上第三大收購案。

有關(guān)資料顯示，目前新三板史上交易規(guī)模最大的并購案是去年南洋股份以57.5億元收購天融信100%的股權(quán)。除此之外，正在實(shí)施階段的深裝總以48.2億元借殼ST云維排名第二。

記者注意到，近一段時(shí)間逐漸“收縮”的新三板再度引起A股上市公司的青睞，在掛牌數(shù)量逐漸減少的情況下，部分有價(jià)值的新三板企業(yè)開始顯露崢嶸。數(shù)據(jù)顯示，截至目前，今年已有70多起上市公司并購新三板企業(yè)的案例，涉及金額接近300億元。

清華大學(xué)博士后、東北證券研究總監(jiān)付立春表示，隨著很多早期投資新三板的基金進(jìn)入到期階段，他們怎么退出是現(xiàn)在面臨的核心問題。現(xiàn)在退出的方式無非主要就是兩種，IPO或是被上市公司并購。雖然現(xiàn)在IPO審核的速度比較快，但是很多新三板企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力和其規(guī)范性都有一個(gè)障礙，特別是包括三類股東在內(nèi)，導(dǎo)致比預(yù)想的IPO難度提高了。而另外一個(gè)替代的方案就是被上市公司并購。其實(shí)，在政策上，這是一個(gè)被鼓勵(lì)的狀態(tài)。加之，新三板公司的大股東、投資者也有比較強(qiáng)的退出意愿，這種趨勢還會延續(xù)。

天澤信息對賭鎖定利潤

根據(jù)公開資料，天澤信息與有棵樹“牽手”的消息最早出現(xiàn)在今年4月21日，有棵樹當(dāng)時(shí)披露了正在籌劃的重大事項(xiàng)，稱天澤信息擬通過發(fā)行股份的方式購買有棵樹100%股權(quán)。并表示，天澤信息已經(jīng)和有棵樹的實(shí)際控制人肖四清簽署了收購框架協(xié)議，但是關(guān)于具體的價(jià)格等問題，并未披露。

記者注意到，根據(jù)8月4日晚間雙方披露的收購報(bào)告書顯示，天澤信息收購新三板有棵樹的總交易金額為33.99億元，其中29.78億元以發(fā)行1.30億股股份的方式支付，每股發(fā)行價(jià)格為23.10元，4.21億元以現(xiàn)金方式支付，收購?fù)瓿珊螅鞚尚畔⒑嫌?jì)持有有棵樹99.99%股權(quán)。

有棵樹2016年年報(bào)顯示，公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24.9億元，同比增長141%，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.05億元，同比增長63%。值得一提的是，此次收購事項(xiàng)附帶對賭協(xié)議，有棵樹承諾，2017年至2019年，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，3年合計(jì)9.6億元。

有意思的是，有棵樹的業(yè)績對賭承諾遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了目前天澤信息的凈利潤。據(jù)年報(bào)顯示，天澤信息2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.2億元，同比增長146%，實(shí)現(xiàn)凈利潤9700萬元，同比增長5437%。此外，2016年天澤信息的凈利潤大增原因也同并購有關(guān)，包括2016年6月新增合并全資子公司遠(yuǎn)江信息以及全資子公司商友集團(tuán)全年度合并報(bào)表。

“一般而言，從交易結(jié)構(gòu)也可看出各方對項(xiàng)目發(fā)展前景的態(tài)度。”一位不愿具名的PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人稱，一般而言，若投資人對項(xiàng)目前景拿捏不準(zhǔn)，則會“多拿現(xiàn)金、少拿股份”，在業(yè)績對賭期之前就套現(xiàn)一部分。不過，這也受市場狀況、投資人資金狀況等多方因素影響。

有棵樹董秘李志強(qiáng)表示，跨境電商行業(yè)非常大，我們并不是用對賭去支撐估值，業(yè)績承諾也是參考了已經(jīng)上市的同行，為了在未來3年保持業(yè)績增速，我們也會進(jìn)行持續(xù)投入，未來有了上市公司的背書，還會和銀行做深度合作供應(yīng)鏈金融，再加上跨境電商行業(yè)非常大，我們對實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績目標(biāo)是比較有信心的。

ST云維賣殼續(xù)命

如果說天澤信息收購有棵樹是為公司未來業(yè)績做保障的話，那么另一家上市公司ST云維收購新三板掛牌企業(yè)深裝總可以視為后者的逆襲借殼上市。

2017年6月5日，ST云維發(fā)布公告稱，公司擬作價(jià)48.15億元收購深裝總98.27%的股權(quán)。由此，深裝總第一大股東李興浩及其一致行動人將持有ST云維25.74%股份，李興浩將成為ST云維實(shí)際控制人。

上述PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，在暫停轉(zhuǎn)讓之前深裝總的總市值已經(jīng)達(dá)到了48.4億，市盈率為17.57倍。如果這次能夠成功借殼上市的話，按照目前A股23倍的發(fā)行市盈率，再加上“雷打不動”的首日44%以及后續(xù)的漲幅，深裝總有著至少50%以上的上漲空間，翻個(gè)一兩倍也不是沒有可能，可以說是一筆穩(wěn)賺不賠的好買賣。

諸海濱新三板研究中心認(rèn)為，擁有超過11000家掛牌企業(yè)的新三板市場，既是上市公司“淘金”池，也是優(yōu)質(zhì)企業(yè)的培育場，不少如深裝總這樣的掛牌企業(yè)甚至有能力“借殼”上市公司。

證券市場獨(dú)立評論人布娜新表示，今年上市公司并購新三板掛牌公司的熱情很高，主要原因無非是上市公司以前熱衷跨界并購，伴隨跨界并購政策的收緊，變得越來越注重行業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。新三板類似企業(yè)的池塘，擁有萬家規(guī)模和各個(gè)產(chǎn)業(yè)生態(tài)的公司，所以新三板的同類公司成為上市公司的最佳選擇。

南洋股份出現(xiàn)消化不良

截至目前，新三板最大的收購案例當(dāng)屬上市公司南洋股份2016年12月收購掛牌企業(yè)天融信。

與大多數(shù)并購案例一樣，天融信全體股東也作出了業(yè)績承諾，承諾2016年度扣非凈利潤不低于28800萬元，2016年度和2017年度扣非凈利潤累計(jì)不低于6.75億元，2016年度、2017年度和2018年度扣非凈利潤累計(jì)不低于11.79億元。

記者注意到，南洋股份在收購天融信當(dāng)年也取得了不錯(cuò)的業(yè)績。2016年年報(bào)顯示，公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.71億元，同比增長25.83%；凈利潤為7027.58萬元，同比增長24.65%。

然而好景不長，南洋股份在今年一季度就爆出首次虧損，公司一季度業(yè)績報(bào)告稱，報(bào)告期內(nèi)，公司凈虧損3041.45萬元，上年同期盈利1241.73萬元；營業(yè)收入為6.83億元，較上年同期增69.67%。此外，根據(jù)業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)上半年凈利潤約-700萬元至-1500萬元，下降66.10%至115.82%。

南洋股份內(nèi)部人士告訴記者，虧損是由于報(bào)告期內(nèi)，公司全資子公司南洋電纜(天津)有限公司產(chǎn)能未能釋放且北方市場以及海外市場業(yè)績達(dá)不到預(yù)期，影響了當(dāng)期損益。

布娜新表示，上市公司并購新三板企業(yè)，從短期看會獲得資本市場青睞和關(guān)注，迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，但長期來看并購給上市公司帶來增值是建立在被并購企業(yè)能一同發(fā)揮協(xié)同作用并獨(dú)立完成業(yè)績承諾之上的，并購應(yīng)量力而行、不宜盲目擴(kuò)張，時(shí)刻將風(fēng)險(xiǎn)防范放在首位，畢竟未達(dá)到當(dāng)期承諾凈利潤的并購也不是少數(shù)。