信中利資本集團總裁徐海嘯

挖貝網訊 3月25日消息，由品牌聯(lián)盟和中國經濟會展研究會聯(lián)合主辦；北京順義新三板產業(yè)加速器和玖零股份聯(lián)合發(fā)起的“2017首屆新三板品牌峰會”在北京舉行，挖貝網作為支持媒體，對大會進行了全程圖文直播。

一直以來，品牌聯(lián)盟（837940）以“品牌，讓中國更受尊敬”為理念，一直致力于推動中國品牌產業(yè)化，中國產業(yè)品牌化的發(fā)展。此次發(fā)起倡議發(fā)起新三板品牌峰會，是為了強化新三板企業(yè)的品牌意識，促進新三板相關企業(yè)交流，最終實現(xiàn)新三板品牌的群體崛起。

信中利資本集團總裁徐海嘯在《新三板市場應該作為產業(yè)整合并購的主戰(zhàn)場》的主題演講中，分享了他對產業(yè)整合并購的看法。

以下為演講實錄：

徐海嘯：今天很榮幸有這個機會跟大家交流一下關于新三板產業(yè)整合工作的一些看法和想法。前面幾位專家包括副委員長，包括教授講了行業(yè)方面整個宏觀政策方面都系非常精彩的。我在這里給大家簡單談一下我對新三板今年產業(yè)整合并購的看法。我覺得在中國的新三板你要看到準確的產業(yè)整合工作的方向，各個行業(yè)各有不同，有一個共同點可能是中國市場關注的。我今天重點給大家介紹就是中國的政策，因為尤其是監(jiān)管部門的政策，大家在新三板掛牌都知道，中國證監(jiān)會的政策對于并購的政策很大程度上決定咱們未來幾年，什么樣的企業(yè)能夠做成產業(yè)整合并購或者是完成上市起到很大的主導。再加上這些天，尤其是昨天中國證監(jiān)會新聞發(fā)布會也是對這塊又有新的政策解讀出來，所以我在這個地方為大家奉上我自己對新三板的理解供大家參考，大家在以后整合的時候作為借鑒。

我們先來看一看我們關注一下政策變化趨勢，在中國證監(jiān)會政策是去年9月9日證監(jiān)會修訂發(fā)布了新的上市公司重大資產重組管理辦法。很重要的變化就是關于我們俗稱借殼上市的標準。這次修改之后變成五個標準，過去兩個標準是收入和資產總額只要不超過原來上市公司的百分之百，不構成上市，所以很多人在這上面進行了規(guī)避，在去年9月9日進行了修訂。5個指標，資產、收入、凈利潤、凈資產還有帶來交易等等，這五個指標只要其中一個超過原來你上市公司對應指標百分之百，如果你構成上市之后，中國證監(jiān)會要按照ITO標準對你進行嚴格審核，高于上市的審核。這是第一個政策變化。

上有政策，下有對策，很多聰明人士都會來出主意，我過去是做投行，也給企業(yè)出主意，去規(guī)避。在這上面，在這段時間，去年9月9日新政發(fā)布之后，截止到昨天有很多人都在貢獻自己的聰明才智，但是很可惜，證監(jiān)會管的很嚴，很多人聰明才智最后還是被規(guī)避住了。體現(xiàn)出來昨天3月24日，證監(jiān)會的新聞發(fā)布會其中對這段時間，想通過變通方法繞開新發(fā)布的重重規(guī)則的案例進行了總結，明確說了已經被禁止。

我給大家摘出來總結一下，第一是突擊打散標的股權。這是什么情況？新三板上市公司，這個體量非常大，估值是七八十億這么大估值。并購的企業(yè)，借殼大部分都是目前情況不太好的上市公司，他的收入、資產規(guī)模、凈利潤規(guī)模都是比較小的。在這上面來說，他直接可能觸犯我們說的五個指標，突破百分之百。他怎么辦？在這之前，所謂的戰(zhàn)略投資人把被并購的標準，股權打分散，原來控股90%，然后去轉讓，最后成了持有30%，還是第一大，其他持有20、10、15等等，變得很小。將來核算起來，標準控股東，可能不超過百分之百了。這樣證監(jiān)會明確對這個行為進行了制止?？刂迫双@得上市公司股權之后，我把股權委托給其他人行使，這個受到了禁止。

另外現(xiàn)在市場上出現(xiàn)新的，控制權一變更，馬上向第三方購買資產。我們知道在證監(jiān)會新的規(guī)定當中，約定是按字面約定。如果逆控制權發(fā)生變更之后，再向新的控股股東購買資產，借殼上市要受到審核。現(xiàn)在控制權變更之后，我AB持股，我控股股東是A，變化之后是向B第三方購買資產，不構成行為。目前按照新聞發(fā)布會的意思，這樣的形式其實直接的向控股股東購買資產，他們更難以接受，控股股東發(fā)生變化，向第三方買資產，又不了解，沒有經經過運營，上市公司對這塊資產的把控能力、運營能力更弱。對這塊，證監(jiān)會也進行了嚴格的控制。大家平時想的所謂的技巧、方式，應該從目前情況來看都得到了一定的遏制，政策不是太支持。

接下來如果上市公司重組，在目前的政策環(huán)境下我給大家提一下我個人的建議，怎么去做才是比較符合目前證監(jiān)會監(jiān)管政策。

第一個借殼上市，借殼上市還是快，如果你真要做借殼上市，建議大家實實在在去做借殼上市，不要再想其他的方法。借殼，首先大家掂量掂量自己夠不夠上，有幾點，一個是有實力，你的業(yè)績要符合好。現(xiàn)在上市公司的市值還是比較高，你要控制它的話，你對應的凈利潤，對應你的估值是要比較高。所以我個人建議，沒有企業(yè)凈利潤最好不要走借殼。第二符合IPO標準，三年盈利等等，最好心理做好走借殼上市流程標準。

被并購，大家可能未來政府政策應該是支持同行業(yè)的產業(yè)鏈整合并購或者至少是上下游產業(yè)鏈的工作，這個你去跟上市公司談比較容易。同行業(yè)或者跟你一個產業(yè)的上下游產業(yè)鏈整合，這個被通過可能性大?？缃绮①彶椒⒎啪彛皇钦f不能做了，但是它會把你的動作有意識放的很緩，讓你小體量逐步逐步到大體量。再一個忽悠式，前一段時間處罰的公司，千萬不要自己做忽悠式，或者別人決的資產好，你跟風去，這種情況將得到遏制。

時間有限，我把個人的見解給大家匯報一下。會后我們可以進行交流，謝謝大家。