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“后退市”時代新三板怎么走?我們有3個猜想

2016/10/23 10:41      讀懂君 許蕓

這可能是近期以來新三板市場最重要的政策,沒有之一。

昨天,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式公布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則(征求意見稿)》(以下簡稱為征求意見稿),這意味著退市時代正式在新三板開啟。

顯然,和A股市場的退市制度文件相比,這不是一紙空文。在A股市場,大規(guī)模的退市是不可能實現(xiàn)的,至少在當(dāng)下,這是不可能的;而在新三板,摘牌將成為常態(tài)。

從此,新三板市場將有進(jìn)有出,優(yōu)勝劣汰,這才是一個正常的資本市場,要知道納斯達(dá)克過去20多年可是退市了1.3萬家!

后退市時代,新三板將怎么走?讀懂君有以下3大猜想。

猜想1:大規(guī)模摘牌將成常態(tài)

摘牌制度,本質(zhì)上是今年以來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一系列嚴(yán)格監(jiān)管制度的自然引申,也和新三板掛牌制度遙相呼應(yīng)。

新三板獨特的掛牌制度迥異于A股IPO制度,自然,新三板的摘牌制度也將迥異于A股的退市制度。

盡管從字面上看,新三板的摘牌和A股的退市好像差不多,但實際完全不同。無論如何,至少到目前為止,市場看不到A股公司大規(guī)模退市的可能,而在新三板,摘牌卻將成為常態(tài)。

要知道,2008年以來已經(jīng)有64家公司摘牌,其中轉(zhuǎn)板11家,剩下的公司,有的被人收購了,有的經(jīng)營不下去了,有的覺得待在新三板不舒服、沒意思,所以他們要走;尤其是今年以來,更是如此。

摘牌制度之后,情況將更為明顯。不管是主動摘牌,還是被強制摘牌,法理依據(jù)更充足。曾經(jīng)有資深市場人士指出,每年掛牌2000家,摘牌1000家,如此循環(huán)往復(fù),新三板市場必有大成。

是的,沒有退出,就沒有優(yōu)勝劣汰。

從這點看,A股市場就像一個越鼓越大的膿皰,而新三板的肌體會越來越順暢。

沒有散戶,就沒有傷害;沒有散戶,才因此讓大規(guī)模摘牌成為可能。

這在中國資本市場是第一次。

猜想2:部分公司后悔上新三板將成常態(tài),可能出現(xiàn)“摘不起牌”

新三板,上還是不上?

去年今天,很多公司的答案是:上。

今年以來,越來越多公司說后悔。

摘牌制度一來,他們會更后悔;尤其是,很多股東已經(jīng)實現(xiàn)部分分散的傳統(tǒng)公司,商業(yè)模式不新穎,成長性不突出,他們將非常后悔。

維持掛牌吧,維持成本不低,新三板給的估值不高、流動性也幾乎沒有、融資也不好融;摘牌吧,不好意思,你要去和小股東們商量商量。

征求意見稿是這么說的:主動申請摘牌的公司要對有不同意見的股東安排保護(hù)措施;被強制摘牌的公司,掛牌公司或其控股股東、實際控制人,以及其主辦券商可以設(shè)立專門基金,對股東進(jìn)行補償。

沒錯,補償!如果掛牌公司信息披露嚴(yán)重失信、欺詐掛牌、重大違法,可能會要求賠償!

盡管現(xiàn)在還沒具體政策,盡管目前還缺乏上位法支持,但是讀懂君已經(jīng)儼然看到一批掛牌公司老板在后悔。

年初的時候他們開始后悔當(dāng)初為什么選擇掛牌,現(xiàn)在他們可能擔(dān)心未來摘不起牌!

是的,摘不起牌,這事未來極有可能發(fā)生。比如說,某新三板公司,目前看破產(chǎn)是比較大概率的事件,公司幾百個投資者虧損慘重,如果公司被強制摘牌,投資者可能不會輕易妥協(xié),如果到時找出一堆事,你說要不要賠償呢?

猜想3:券商主動解約潮可能來臨,個別券商變更戰(zhàn)略成大概率事件

今年以來,很多券商加強內(nèi)核,有的掛牌項目他們已經(jīng)不接了。

現(xiàn)在,讀懂君要告訴你,謹(jǐn)慎的主辦券商可能會逐一清理項目,主動和風(fēng)險脫鉤。原因上面已經(jīng)說了,真要補償?shù)臅r候,主辦券商也跑不掉啊。為了10萬塊的督導(dǎo)費,不值當(dāng)。

征求意見稿又說了,與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議、且未能在三個月內(nèi)與其它主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的,會被強制摘牌。

這樣就很清楚了,對于風(fēng)險較大的包袱,主辦券商可能會主動甩;如果沒有人接的話,這些公司將被摘牌。

這一招很好,讓券商成為凈化新三板市場的主要推手,這就是真正的市場化。

不過,深圳某券商不是鼓吹大規(guī)模掛牌嗎?請問,這家券商現(xiàn)在會怎么選擇?

所以,摘牌制度本質(zhì)上是進(jìn)一步提升掛牌門檻。

好了,讀懂君的意思已經(jīng)很明確了,摘牌制度將進(jìn)一步凈化新三板市場,這個制度要遠(yuǎn)比私募做市、公募進(jìn)場影響更深遠(yuǎn)。

一個越來越強大的新三板,終將在我們面前展現(xiàn)。

附錄:新三板摘牌制度的幾個細(xì)節(jié)

A:以下11種情況,掛牌公司會被強制摘牌:

(一)【未能披露定期報告】未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告;

(二)【信息披露不可信】最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;

(三)【重大違法】受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為,或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機關(guān);

(四)【欺詐掛牌】因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分;

(五)【多次違法違規(guī)】最近三十六個月內(nèi)累計受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分;

(六)【持續(xù)經(jīng)營能力存疑】存在《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項,且有下列情形之一的:

1.最近兩個年度的財務(wù)會計報告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè);

2.最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見;

3.連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見。

(七)【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議,在十二個月內(nèi)不能恢復(fù)的;

(八)【無主辦券商督導(dǎo)】與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議,且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的;

(九)【強制解散】被依法強制解散;

(十)【宣告破產(chǎn)】被法院宣告破產(chǎn);

(十一)【兜底條款】全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他強制終止掛牌情形。

B:這樣保護(hù)投資者:

(一)主動申請摘牌的公司對有不同意見的股東安排保護(hù)措施。

(二)被強制摘牌的公司應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或其控股股東、實際控制人,以及其主辦券商可以設(shè)立專門基金,對股東進(jìn)行補償。

(三)掛牌公司股東大會可通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式,為股東行使其表決權(quán)提供便利。

(四)主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時披露摘牌的相關(guān)公告,協(xié)助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東,或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板公眾號)

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