對比去年數(shù)據(jù)，新三板的跨境并購今年以來已然是迅猛發(fā)展。投中集團數(shù)據(jù)顯示，2015年新三板跨境并購案例15例，總金額3.47億元，2016年前6個月為31例，交易總金額18.94億元，僅半年金額就比去年一年增長了4.45倍，尤其是2月，6起案例投資金額飆升至15.9億元。

而在不久前，新三板公司健耕醫(yī)藥以8780萬美元，約合人民幣5.8億元收購英國上市公司，為新三板跨境并購再添濃重一筆。

6億收購的英國上市公司，拿到三板變21億

9月2日，凈資產(chǎn)僅有9838.51萬元的健耕醫(yī)藥宣布將以5.8億元的價格現(xiàn)金收購英國AIM市場上市公司LSI，收購價格為每股4.08美元。AIM市場作為英國的二板市場，類似于中國的創(chuàng)業(yè)板。

收購方案顯示，健耕醫(yī)藥、健耕醫(yī)藥子公司耘沃健康、Holdco、Merger Sub與LSI簽署了《合并協(xié)議》，通過Merger Sub和LSI合并的方式收購LSI，合并后Merger Sub被注銷，LSI作為合并后的主體，成為Holdco的全資控股公司。

其中，GL和Merger Sub都是健耕醫(yī)藥專為本次交易設(shè)立的美國公司，并且GL由耘沃健康全資控股，同時也是Holdings的普通合伙人。Holdco則更像一個并購基金，耘沃健康就是這個基金的LP，而耘沃健康確實成為了本次收購的募資平臺。

2016年6月24日，健耕醫(yī)藥設(shè)立全資子公司耘沃健康。8月10日，健耕醫(yī)藥向耘沃健康增資5.99億元，其中公司增加認(rèn)繳3.59億元，陽光人壽保險股份有限公司認(rèn)繳1.88億元，新疆嘉財盈灃股權(quán)投資合伙企業(yè)認(rèn)繳出資0.52億元。增資完成后，耘沃健康注冊資本增至6億元。

但健耕醫(yī)藥2016年半年報顯示，截止到6月30日，健耕醫(yī)藥的凈資產(chǎn)為9838.51萬元，貨幣資金僅有1899.59萬元，要想完成對耘沃健康3.59億增資的實繳，實在是有點懸。

那么，健耕醫(yī)藥為什么還要如此大動干戈地進(jìn)行海外收購呢？答案是國內(nèi)資本市場和國外資本市場巨大的估值差。根據(jù)公開數(shù)據(jù)，LSI的股價為2.9英鎊，約合人民幣25.52元/股，目前市值為5.49億元，這意味著收購價格較二級市場價格僅溢價5.65%。

與此形成鮮明對比的是，2015年LSI的營業(yè)收入約為2.34億元，凈利潤約為7315.21萬元，市盈率僅為7.5倍。這意味著即使在目前如此低迷的新三板的市場，做市醫(yī)藥公司的市盈率中位數(shù)也有28.92倍。假設(shè)按這個市盈率來算，LSI在新三板估值在21.11億左右。

內(nèi)外估值差造就海外并購好時機

這樣的大手筆，即使在今年以來已發(fā)展迅猛的新三板跨境并購來說也算少見。與主板動輒10億美元的跨境并購案例不同，同花順統(tǒng)計的2016年上半年新三板并購案例顯示，并購資金最大的案例，總金額不過相當(dāng)于1.79億美元。

據(jù)同花順統(tǒng)計，上半年并購總價值在1000萬美元以上的案例僅6例。體育之窗子公司亮智控股以港幣13.8億港元收購聯(lián)眾國際2.26億股，占目標(biāo)公司28.71%股票，位居榜首。

“時機上，內(nèi)外估值差的存在創(chuàng)造了海外并購好時機，新三板PE估值超越美國市場約40%。”安信證券的研究員諸海濱在研報中表示。

業(yè)內(nèi)分析人士表示，由于買方和賣方雙向驅(qū)動，可預(yù)期大波并購熱潮來襲。戰(zhàn)略新興板取消和注冊制延緩，上市時間延后，基金退出延長，選擇并購?fù)顺?；而中小市值公司也將通過并購轉(zhuǎn)型提高業(yè)績和行業(yè)競爭力。

但是，交易資金的來源仍是跨國并購注意的首要問題。如果以股權(quán)融資，新三板股權(quán)不值錢，而且流動性困境下變現(xiàn)不易，如果向銀行申請并購貸款，新三板企業(yè)大部分是民營企業(yè)，銀行給的估值很低。并購融資作為并購中關(guān)鍵的一環(huán)，決定了并購的成敗及效益，融資方式的選擇和安排又是融資的核心，并對企業(yè)日后經(jīng)營的整合和戰(zhàn)略制度與實施有著深遠(yuǎn)的影響。

此外，不管是新三板還是上市公司，海外并購后能否“消化好”同樣是需要注意的問題。隨著企業(yè)逐漸發(fā)展壯大，需要更多地從戰(zhàn)略層面選擇海外并購對象，更多考慮“門當(dāng)戶對”。若并購對象的業(yè)績?nèi)缛罩刑欤鎸Φ氖遣①忂^程支付更高對價；但若被并購對象的股票成為“垃圾股”，往往是背后問題成堆，并購帶來的后遺癥也不可小視。

也就是說，健耕醫(yī)藥雖6億將英國上市公司收如入囊中，但是否能將其順利“消化”還存在未知。本文來源：投資新三板微信公眾號：neeqyjy綜合易界網(wǎng)、讀懂新三板、經(jīng)濟參考報（轉(zhuǎn)自：微信公眾號三板在線）