買入公司股票不報備，賣出股票無限制，還是企業(yè)高管！天吶，趕快告訴我，這是有什么重大內(nèi)幕消息？ 最近，我們就發(fā)現(xiàn)了這樣一家讓掘金三板產(chǎn)生該類疑問的新三板企業(yè)。

近日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布公告稱，北大荒墾豐種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“墾豐種業(yè)”，證券代碼：831888）副總經(jīng)理范利買入墾豐種業(yè)股份9.3萬股，未及時報備并辦理限售，后陸續(xù)轉(zhuǎn)讓的股份超過其本年度轉(zhuǎn)讓范圍，違反了相關(guān)規(guī)定。

有趣的是，去年掘金三板也寫過其出現(xiàn)信披問題的文章《墾豐種業(yè)：好學(xué)生or壞學(xué)生 新三板的監(jiān)管尷尬？》，不同的是，去年是因年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏被證監(jiān)會提名，而今年卻是因其公司副總經(jīng)理違反相關(guān)規(guī)定被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)“光榮”提名。

尷尬！再遭監(jiān)管“提名”

8月8日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布監(jiān)管公告，對墾豐種業(yè)副總經(jīng)理范利采取提交書面承諾自律監(jiān)管措施。

公告稱，經(jīng)查明，范利在2015年3月2日至2015年5月29日期間，通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)買入墾豐種業(yè)股份共計9.3萬股，未及時向墾豐種業(yè)報備并辦理限售，后陸續(xù)將買入的股份全部賣出，轉(zhuǎn)讓的股份超過其本年度所持有本公司股份總數(shù)的25%，違反了相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

也就是說，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在買入所在公司股份后需要注意兩個方面：1.買入股份后需要向公司報備；2.轉(zhuǎn)讓股份不能超過其本年度持有公司股份總數(shù)的25%。這也是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對范利采取自律監(jiān)管措施的主要依據(jù)。

值得注意的是，這不是墾豐種業(yè)第一次因信披問題而被“提名”。

2015年8月，墾豐種業(yè)因2014年年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏，被證監(jiān)會出具警示函，而更尷尬的是，就在上月，時任墾豐種業(yè)董事長的鄭百義在介紹公司登陸新三板經(jīng)驗時就強調(diào)公司自覺遵守國家政策法規(guī)和市場規(guī)則，并說公司有規(guī)范的經(jīng)營運作和健全的內(nèi)控制度。

對此，掘金三板只想感慨一句：這臉可腫大了。

同時，公告指出，范利應(yīng)當(dāng)在接到本決定的5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，提交書面承諾；承諾應(yīng)當(dāng)包括但不限于對違規(guī)事實和性質(zhì)的深刻認(rèn)識、對相關(guān)規(guī)則的正確理解、整改舉措和行為保證等內(nèi)容。

掘金三板注意到，8月15日，墾豐種業(yè)發(fā)布了關(guān)于公司副總經(jīng)理收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管措施的公告，稱收到自律監(jiān)管措施后，范利本人及時作出了相應(yīng)的書面承諾，同時公司高度重視，專門組織董事、監(jiān)事及高級管理人員再次學(xué)習(xí)了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章。

只是不知道這次再學(xué)習(xí)后“效果”能維持多久呢，還會不會再打臉?。?/p>

“提名”背后是有意為之還是無意？

信披一直是新三板市場上老生常談的一個問題，然而作為新三板企業(yè)的副總級別人物，要說不知道所持公司股份變化需要報備，不知道自己每年股份可以轉(zhuǎn)讓多少，掘金三板還真的有點不太相信。所以掘金三板比較好奇的是，這背后是真的對業(yè)務(wù)規(guī)則、制度學(xué)習(xí)不良的體現(xiàn)還是有意為之？

“公司法提出公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，主要是為了防止股價劇烈波動，而買賣公司股票需要報備是為了更好地防止內(nèi)幕交易。”一位業(yè)內(nèi)人士向掘金三板說到，“墾豐種業(yè)事件不排除有內(nèi)幕交易的可能。”

也就是說，不排除有一些公司董事、監(jiān)事、高級管理人員通過某一渠道得到內(nèi)部消息，在得知公司股價會漲后，低價（相對之后而言）買入，再賣出，從而賺取中間差價等行為出現(xiàn)。

上述業(yè)內(nèi)人士同時表示，從目前整個市場環(huán)境來說，監(jiān)管升級已經(jīng)成為大趨勢，以后在防內(nèi)幕交易方面也會更加嚴(yán)格。

而作為該事件的“主體”，墾豐種業(yè)也做出過回應(yīng)。墾豐種業(yè)董事會秘書、信息披露負(fù)責(zé)人在接受其他媒體采訪時回應(yīng)稱，對于此次違規(guī)行為是對股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、制度疏于學(xué)習(xí)的不良表現(xiàn)，將按照監(jiān)督管理措施相關(guān)要求，組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，強化公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，不斷提高公司規(guī)范化運作，防止類似情況再次發(fā)生。

而背后真相到底是怎么樣的，也無從得知。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自掘金三板微信號:juejjinsanban）