近日，新三板公司瓷爵士擬將旗下P2P平臺溫商貸100%股權(quán)出售，在包括P2P在內(nèi)的類金融企業(yè)擠破腦袋想上新三板之時，這一舉動出乎尋常。

不過，翻閱瓷爵士近兩年年報以及公開轉(zhuǎn)讓書就會發(fā)現(xiàn)，瓷爵士掛牌新三板前后業(yè)績的巨大反差同樣令人咋舌。2014年12月掛牌新三板后，瓷爵士當年營收達到1082萬元，而2012年及2013年瓷爵士的營收分別只有39.80萬元和46.33萬元，業(yè)績暴增了20倍之多。

為了證實這種業(yè)績暴增的情況，近日《每日經(jīng)濟新聞》記者來到瓷爵士所在地浙江溫州進行了調(diào)查。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，瓷爵士2014年度第一大客戶居然沒有采購過瓷爵士的產(chǎn)品，同時瓷爵士與其前幾大客戶存在著不少關(guān)聯(lián)交易。

興華會計師事務所一位會計師表示，如果大客戶否認與其有業(yè)務往來，則該公司是明顯的財務造假，如果有大量的關(guān)聯(lián)交易，說明公司是通過關(guān)聯(lián)交易支撐其業(yè)績。

●掛牌新三板前后業(yè)績相差20倍

瓷爵士的前身為溫州瓷爵士餐具修復有限公司，2013年變更為溫州瓷爵士科技股份有限公司，主營業(yè)務為廢棄陶瓷品開發(fā)，陶瓷品修復，陶瓷品修復技術(shù)推廣；陶瓷品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。

2014年12月11日，瓷爵士在新三板掛牌，當年營業(yè)收入為1082萬元，較上一年度，增長了2235.86%；凈利潤37.13萬元，毛利率為34.18%，上一年度該數(shù)據(jù)為負數(shù)，虧損狀態(tài)。

對于營業(yè)收入突然暴增了20多倍，瓷爵士對此的解釋是，2014年以來公司加強了對陶瓷餐具銷售業(yè)務的投入，公司銷售的陶瓷餐具在款式、型號以及寓意方面均有較大創(chuàng)新力度，文化價值和產(chǎn)品附加值不斷提高，獲得了較多客戶特別是餐飲管理公司、高檔星級酒店、大型企業(yè)等優(yōu)質(zhì)客戶的認可，餐具銷售業(yè)務收入大幅上升。

瓷爵士在2014年財報中還表示，2014年度公司主營業(yè)務收入增長幅度較大，主要是加強了銷售網(wǎng)絡的建設，提高了配套服務能力，使陶瓷餐具銷售規(guī)模顯著擴大。2014年度公司凈利潤實現(xiàn)扭虧為盈，主要是主營業(yè)務收入顯著增長，且營業(yè)成本及各項期間費用控制合理，公司規(guī)模效應逐步顯現(xiàn)，使得公司主營業(yè)務利潤率和凈利潤快遞增長。

事實上，瓷爵士在2014年準備掛牌新三板時，業(yè)績就已經(jīng)有了顯著變化。瓷爵士的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》顯示，2014年1~5月報告期內(nèi)營業(yè)收入398萬元，這一收入較2013年度的46.33萬元增長了759%，凈利潤達到50萬元。

瓷爵士董秘嚴玲月向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，瓷爵士掛牌新三板之后業(yè)務突然增大有兩方面的原因，一是在新三板掛牌前，企業(yè)不規(guī)范，有很多賬都沒有納入財務報表，申請掛牌時券商和會計師事務所都要求企業(yè)規(guī)范財務；二是瓷爵士此前業(yè)務單一，只做瓷器的修補，后面增加了瓷器的銷售，增加了業(yè)績。

●2014年第一大客戶否認有業(yè)務往來

瓷爵士2014年報顯示，當年營業(yè)收入構(gòu)成主要包括陶瓷餐具銷售、陶瓷餐具修復和專利商標使用費，其中陶瓷餐具銷售926萬元，占總營收的85.58%，陶瓷餐具修復124萬元，占比11.48%。公司主要銷售客戶大致分為以下幾個類型：酒店餐飲業(yè)、企事業(yè)單位以及個人。

2014年，瓷爵士前五大客戶分別為溫州蒲鞋市蘭立方酒店管理有限公司、溫州萬豪置業(yè)有限公司、上海悅雅餐飲管理有限公司、溫州鯉魚門海鮮餐飲管理有限公司和溫州市龍灣金泰鞋業(yè)有限公司。其中第一大客戶蘭立方酒店為瓷爵士貢獻了77.6萬元的營收，占公司總營收的7.17%。

隨后，《每日經(jīng)濟新聞》記者以供應商的身份聯(lián)系了蘭立方酒店的董事長，他表示和瓷爵士董事長盧成堆是朋友，但是和瓷爵士并沒有業(yè)務往來，蘭立方的餐具主要采購地點是山東淄博和廣東潮州。在他看來，瓷爵士的價格高，不可能進入他的酒店，“他們的（產(chǎn)品）價格那么高，怎么做我的生意？降到一半的價格還差不多。”

記者在位于李山投資集團總部的瓷爵士精品館看到，瓷爵士餐具最低價格也要數(shù)百元一套，展廳中最貴的一套，價格為21800元。

店內(nèi)一位工作人員稱，瓷爵士在溫州還有其他的銷售店面，但是并不知道在哪里。記者查詢瓷爵士的官方網(wǎng)站，未發(fā)現(xiàn)溫州還有其他瓷爵士門店。記者在離開瓷爵士精品店后，又致電該商城一位導購組長，她告訴記者，瓷爵士直營店在溫州只有這一家，溫州市下轄的瑞安市有一家店也賣瓷爵士的產(chǎn)品，只是加盟店，但不是只賣瓷爵士的產(chǎn)品。

記者在瓷爵士官方微信商城里查詢發(fā)現(xiàn)，“瓷爵士”品牌商城產(chǎn)品的價格也不低，一套10頭的高足碗售價368元，一套12頭的金域藍咖啡具售價3000元；瓷爵士另一品牌“巧廚”商城的餐具價格則均在百元左右。

興華會計師事務所一位會計師表示，瓷爵士的第一大客戶的董事長親自否認了和瓷爵士有業(yè)務往來，并稱和瓷爵士的董事長是朋友，再結(jié)合瓷爵士的產(chǎn)品價格來看，可能涉嫌造假。

上述會計師還表示，酒店的餐具并非損耗品，一年這么大的采購量，也不符合正常的邏輯，除非酒店剛剛開業(yè)，才有求購大量餐具的需求。記者通過工商資料查詢到，溫州蒲鞋市蘭立方酒店管理有限公司的注冊日期是2013年。

對于大客戶否認和瓷爵士有業(yè)務往來，瓷爵士董秘嚴玲月解釋稱，這可能是銷售經(jīng)理客戶關(guān)系沒有維護好。嚴玲月還舉例稱蘭立芳酒店的董事長可能對酒店采購不知情，“比如說，你問我們董事長公司有沒有購買某種瓷磚，他可能回答說沒有，但是我們公司下面可能就購買了這種瓷磚。”

●與大客戶錯綜復雜的關(guān)系

瓷爵士掛牌新三板之后，其2015年年報遲遲未披露，原計劃披露時間為4月18日，但又稱因?qū)徲嬍马椪{(diào)整延期至2016年4月26日披露。此后，瓷爵士向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司申請股票暫停交易，直至6月14日，瓷爵士才完成了2015年報披露。

2015年瓷爵士業(yè)績對比上一個年度更加靚麗，公司營收4559.8萬元，同比增加321.37%；凈利潤1045.96萬元，同比大增2717%。

瓷爵士表示，營業(yè)收入、凈利潤出現(xiàn)較為明顯的增長主要系公司在穩(wěn)健發(fā)展原有陶瓷餐具的銷售及修復業(yè)務的基礎(chǔ)上，開展互聯(lián)網(wǎng)金融服務業(yè)務作為新的利潤增長點。

2015年7月，瓷爵士設立子公司浙江溫商貸互聯(lián)網(wǎng)金融服務有限公司。年報顯示，截至報告期末，浙江溫商貸實收資本為3000萬元，凈資產(chǎn)為4090.69萬元，2015年7月成立日至期末的營業(yè)收入為3537.23萬元，凈利潤為1090.69萬元。

可以看出，如果剔除溫商貸的利潤，瓷爵士原有陶瓷業(yè)務已陷入輕微虧損。

再看2015年瓷爵士的大客戶：第一大客戶溫州候三壽資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱候三壽）、第二大客戶浙江蕭邦控股集團有限公司（以下簡稱蕭邦控股），第四大客戶浙江博納礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱博納礦業(yè)）。

瓷爵士在年報中表示，與這些公司的業(yè)務并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過，《每日經(jīng)濟新聞》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述公司與瓷爵士及瓷爵士實際控制人李山投資集團有著千絲萬縷的關(guān)系。候三壽股東郭明杰、蕭邦控股股東劉愛玲以及博納礦業(yè)股東陳建新均是瓷爵士的前十大股東。

此外，候三壽股東為郭明杰和孫甌，蕭邦控股最終股東為劉愛玲和王海。孫甌、劉愛玲、王海與瓷爵士實際控制人胡其豐旗下的李山投資共同持有多家企業(yè)股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者按照工商注冊地址分別尋找了上述大客戶。在候三壽注冊地址溫州市車站大道金城大廈e幢201室-2，記者并未看到該公司；而在蕭邦控股注冊地址平陽縣蕭江鎮(zhèn)立后村、鳳頭村，也沒有找到該公司。

在博納礦業(yè)注冊地溫州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)濱海園區(qū)鄰里中心3棟8層8007室，記者同樣未看到有該公司指示牌。隨后，記者聯(lián)系了博納礦業(yè)的一位股東曾文貴，他告訴記者，他只是公司的第二大股東，第一大股東是個自然人，是李山投資集團派來代持股份，他也沒有見過，博納礦業(yè)的法人代表陳建新，也是李山投資集團請過來的。

瓷爵士法務總監(jiān)周淼鑫表示，在公司注冊地找不到公司也是很正常的。“這些公司是先向公司借款，再投資溫商貸，成為了公司的股東。”

瓷爵士董秘嚴玲月則表示，上述這些公司確實是溫商貸的客戶，他們不是關(guān)聯(lián)交易。“它的控制確實是原來的老板在控制，為什么會成為大客戶？他們向（溫商貸）平臺貸款，發(fā)展成了客戶。”

值得注意的是，6月29日瓷爵士發(fā)布公告稱，當日收到財務總監(jiān)邵愛弟遞交的辭職報告。據(jù)公開信息披露，邵愛弟于2014年2月?lián)未删羰控攧湛偙O(jiān)，當時正值瓷爵士登陸新三板前夕，他可謂參與了瓷爵士掛牌新三板整個過程。

●上市后一年三次增發(fā)融資

周淼鑫稱，2014年報是2015年披露的，這個對瓷爵士2014年底掛牌新三板過程是沒有影響的，如果說年報出現(xiàn)錯誤，在法律性質(zhì)上，是事后的信披可能出現(xiàn)了瑕疵，而不是掛牌資格弄錯了。

對于上述交易是否存在造假？嚴玲月向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，他們其實根本沒有動機，沒有必要，“如果說這是假的東西，我們白白交稅，新三板掛牌不關(guān)注這些東西。”

不過，盈科律師事務所合伙人、律師洪興賢認為，如果上述公司真的存在虛構(gòu)交易，做出這么好的業(yè)績和盈利能力，目的則在于抬高公司市值，達到1000萬元規(guī)模盈利水平的企業(yè)市值比100萬元的要高。

值得注意的是，瓷爵士于2014年12月11日正式登陸新三板后，隨即多次增發(fā)股票，而且每股面值一次比一次高。

據(jù)瓷爵士公告，其2014年12月11日公開掛牌價格為每股面值1元，總量1018萬股。2015年4月，瓷爵士首次增發(fā)，發(fā)行不超過1000萬股股票，融資額不超過2100萬元，單價2.1元/股，最后共有20名自然人股東參與，于2015年7月24日完成登記手續(xù)。2015年6月17日，瓷爵士再次增發(fā)，發(fā)行不超過1982萬股，預計融資額不超過8324.40萬元，定價提高至4.2元/股，于2016年1月13日完成登記手續(xù)。2015年8月18日，瓷爵士公告稱再度增發(fā)，擬發(fā)行285萬股，融資額不超過1197萬元，同樣作價4.2元/股，發(fā)行對象為15名自然人。

不難看出，瓷爵士的每股價格已溢價400%倍。

不過，據(jù)瓷爵士最新公告稱，第三次增發(fā)尚未完成相關(guān)的備案及股份登記手續(xù)，2016年6月8日召開第一屆董事會第二十五次會議，決議通過撤回第三次增發(fā)申請，尚待股東大會審議通過。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于上述不斷對外融資，瓷爵士均在公告里表示，“本次股票發(fā)行募集資金主要用于補充公司流動資金，合理布局公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，保障公司長期穩(wěn)定發(fā)展。”

耐心尋味的是，對于瓷爵士而言，一方面不斷對外融資，另一方面是針對技術(shù)研發(fā)的投入越來越少。

此前瓷爵士在其公開轉(zhuǎn)讓說明書中即明確，公司擬采取的戰(zhàn)略規(guī)劃包括加大技術(shù)研發(fā)力度、加強市場開發(fā)力度以及人才建設，其中加大技術(shù)研發(fā)力度被擺在首位?？墒?，瓷爵士2015年財報顯示，2014年研發(fā)支出尚達21.59萬元，占營業(yè)收入的比例為2%，可到2015年研發(fā)支出則為0元；同時，在核心技術(shù)團隊或關(guān)鍵技術(shù)人員的16人名單中，只有1名任職瓷爵士，其他15名全部在溫商貸。

洪興賢則稱，如果沒有好的業(yè)績與盈利能力，只是虛構(gòu)出來的，則存在欺騙投資者的行為，導致投資者做出錯誤的判斷，會損害大多數(shù)投資者的利益。