隨著新三板的不斷壯大，“對賭”在新三板市場上也不再是什么新鮮的話題。投資者通過對賭協(xié)議降低風險，企業(yè)也在對賭協(xié)議的“督促”下加強自身發(fā)展，原本該是雙贏的局面。但是往往事與愿違，新三板市場上的大多數(shù)對賭協(xié)議不僅很難真正實現(xiàn)，其本身存在的問題也十分令人擔憂，這給企業(yè)和投資者的心理蒙上了陰影。

近日，中國網(wǎng)財經(jīng)記者就新三板市場上一些企業(yè)的對賭協(xié)議完成情況進行了調(diào)查分析，并采訪了相關(guān)企業(yè)負責人，試圖求證目前在對賭過程中發(fā)現(xiàn)的一些問題，揭示新三板對賭協(xié)議背后的風險。

當然，在大部分公司口中，這不叫做對賭，它被稱為“承諾”。

“瘋狂”的江西廣藍 轉(zhuǎn)板難成誘導(dǎo)為先

“新三板公司江西廣藍2015年凈利潤將達到三千多萬元，年底啟動轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板相關(guān)工作，10元每股，欲購從速……”這是一條叫賣江西廣藍傳動科技股份有限公司股權(quán)的消息。

在許多新三板微信群里，這樣的消息還有很多，大量中介把“轉(zhuǎn)板”、“凈利潤3000萬”、“新三板轉(zhuǎn)板公司11家的可觀的市盈率”作為吸引投資者的亮點，而根據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)記者搜集到的信息來看，確實有不少個人投資者參與其中。在江西廣藍的192名股東里，絕大多數(shù)都是個人投資者。

“之所以有那么多個人股東，是因為有中介機構(gòu)一直在售賣其股份，以它的所謂IPO做亮點。”廣州市君俠投資管理有限公司總經(jīng)理黃劍飛這樣對中國網(wǎng)財經(jīng)記者分析道。在他看來，這些中介商們在叫賣江西廣藍的股份時，有偷換概念的嫌疑，比如把掛牌新三板說成上市，把公司的凈利潤數(shù)倍夸大來說，以此來吸引投資者前來認購。“它是刻意把掛牌當IPO來說的。雖然此前該公司也出過一個誠信公告，否認其在淘寶上販賣股權(quán)，但不排除很多中介在上面叫賣過、老股轉(zhuǎn)讓或者是其他情況，這些基本上都是不靠譜的。”

關(guān)于江西廣藍是否委托過中介進行股權(quán)售賣，黃劍飛表示售賣的不一定全是定增，也可能存在老股轉(zhuǎn)讓的情況。“關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓這種情況，只要發(fā)生公司必然知情。如果不存在老股轉(zhuǎn)讓，那么大比例的投資者是怎么進去的？原先就十幾個股東，現(xiàn)在變成192人，其中內(nèi)情公司肯定是知道的，不然股份從哪賣出？”

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)記者調(diào)查，江西廣藍是一家以汽車制造為主的傳統(tǒng)企業(yè)，雖然在2015年9月6日，江西廣藍就簽署了IPO上市輔導(dǎo)協(xié)議，但是根據(jù)今年5月27日發(fā)布的新三板分層標準，江西廣藍的各項業(yè)務(wù)指標距離創(chuàng)新層的標準都有很大距離，轉(zhuǎn)板更是難以實現(xiàn)，而在中介的宣傳當中，卻信誓旦旦表示該公司將于年底啟動轉(zhuǎn)板工作。另外，根據(jù)今年4月22日江西廣藍披露的2015年年度報告，該公司2015年營業(yè)收入為9605萬，凈利潤為608萬，與中介們宣傳的“2.2億元營收”和“3300萬的凈利潤”相差甚遠。公司近兩年的復(fù)合增長率也有較大波動，平均下來為-2.02%。

創(chuàng)新層標準與主板標準均難實現(xiàn)，如此宣傳企業(yè)是否存在風險提示不到位的現(xiàn)象？而實際利潤與預(yù)期利潤相差甚遠，公司又會如何對個人投資者解釋？就上述問題，中國網(wǎng)財經(jīng)記者試圖采訪江西廣藍的董秘溫九梅，但是她除了表示公司對叫中介叫賣公司股權(quán)的情況不清楚以外，反復(fù)強調(diào)核實記者的身份后才能接受采訪，隨后記者將相關(guān)信息及采訪提綱發(fā)送到了她的郵箱。截至發(fā)稿，對方仍無回應(yīng)。

看上去很美的“高送轉(zhuǎn)”

今年來，最熱門的概念當屬“VR”，越來越多的VR公司陸續(xù)出現(xiàn)在新三板市場上，它們攜帶著與生俱來的焦點，吸引著眾多投資者和投資機構(gòu)的目光。近日中國網(wǎng)財經(jīng)記者在梳理相關(guān)資料時發(fā)現(xiàn)，其中一家叫北京身臨其境文化股份有限公司(以下統(tǒng)稱“身臨其境”)的掛牌企業(yè)，存在一些不同尋常的情況。

2015年12月8日，身臨其境披露了一份股票發(fā)行情況報告書，稱公司以120元1股的定增價格新發(fā)行了20萬股股票，共募資2400萬元。而在三個多月之后，2016年3月29日，該公司又披露了一則關(guān)于2015 年年度權(quán)益分派實施的公告，稱公司將以現(xiàn)有總股本 220萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增105股。分紅前本公司總股本220萬股，分紅后總股本增至2530萬股。

定增價格高達每股120元，轉(zhuǎn)增時采取了10股轉(zhuǎn)增105股的方案，中間間隔不超過半年，這在新三板市場上是比較罕見的。對此黃劍飛分析，由于轉(zhuǎn)增就是靠融資回來的錢充實公司的資本公積，再用資本公積進行轉(zhuǎn)增，所以轉(zhuǎn)增方案肯定跟公司的融資方案有關(guān)。“如果不做這么高價位的融資方案的話，是沒辦法送那么多股的。”

據(jù)黃劍飛透露，身臨其境高定增和高送轉(zhuǎn)的背后可能存在一些問題。“按照去年半年報，公司的可分配利潤是不足以支撐公司此番高送轉(zhuǎn)的，而原有的股東公積金數(shù)量有限，如果是依靠新的股東來轉(zhuǎn)增，其實等于搭了新的股東的‘順風車’。”在他看來，因為新的定增價太高，所以導(dǎo)致“假如市值被高估了，那么公司可能是利用高的估值來完成高送轉(zhuǎn)的方案，而不是靠原先經(jīng)營的積累。”

他還推測，高定增之所以能受到部分投資者認可，可能是因為公司承諾有高分紅的利好，或者是通過高價定增收購一些虛擬現(xiàn)實或高科技企業(yè)來加強自身發(fā)展，從而受到投資者青睞。“但是一方面，收的這個公司靠不靠譜，是否具有投資價值，還有待考證。另一方面，公司的高定價是建立在高送轉(zhuǎn)上的，但是高送轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)又是高定價，通過高送轉(zhuǎn)來做定價的支撐，這是一個自中其尾的邏輯，不是建立在自己公司投資價值的角度考慮的。”對于這種高送轉(zhuǎn)高定增模式，他并不十分認可。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者之前在許多微信群里也看到過中介機構(gòu)大量地推銷身臨其境的項目。通過他們的介紹，發(fā)現(xiàn)高定增的原因是身臨其境打算并購另一些公司從而推動自身發(fā)展，但是經(jīng)過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這些公司的業(yè)績有待考證，屆時如果身臨其境沒有完成定增時期投資者的預(yù)期期望，公司能否保障投資者的利益存在風險。

對此記者試圖采訪身臨其境的相關(guān)負責人，但公司表示必須遵循相關(guān)流程，在核實中國網(wǎng)財經(jīng)記者身份及收到采訪提綱之后，截止發(fā)稿，對方仍無任何回應(yīng)。

業(yè)績不達標 對賭協(xié)議難真正履行

在對賭形式當中，以業(yè)績作為對賭承諾是比較常見的一種，即公司承諾某年度凈利潤不低于多少數(shù)值，如果達不到就對投資者進行補償。中國網(wǎng)財經(jīng)記者在調(diào)查當中，以新三板市場兩家企業(yè)為例，最后都沒能實現(xiàn)預(yù)期目標，其中一家已經(jīng)做出了一定的補償性措施，而另一家則悄無聲息，不知所以。事實上，即使看起來比較讓人欣慰的補償性措施，仍然存在著一般投資者看不太懂的玄機。

廣西春茂投資股份有限公司(以下簡稱“春茂股份”)在2014年12月16日收購了原廣西春茂農(nóng)牧集團有限公司并簽訂了《利潤補償協(xié)議》，承諾春茂集團2014年度、2015年度的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于9600萬元及1.62億元，如果達不到，實際控制人全茂春須用等額現(xiàn)金進行補償。

2016年4月14日，春茂股份披露了一則關(guān)于業(yè)績變更補償方式的公告，稱公司2015年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤則只有5746萬元，與1.62億元的承諾相差約1.05億元，但由于沒有籌集到足夠的資金，全春茂將把1.05億元等值市值的掛牌公司股份以1元總價轉(zhuǎn)讓給掛牌公司，春茂股份再將回購的補償股份直接予以注銷，相當于用注銷1億市值股份方法支付了1億的補償金。

黃劍飛表示，雖然注銷了等值利潤的市值股份會導(dǎo)致公司股本變小，每股收益會有所上升，但事實上投資者仍屬于吃虧一方。他向中國網(wǎng)財經(jīng)記者打了個比方：“假設(shè)重組以后公司承諾有1億的凈利潤，市盈率是20，那么公司的估值就20億了。而實際上公司的凈利潤只有1000萬，那么按照市盈率公司的估值就只有2億，就算注銷了1億，我還是吃虧了，因為我當時是按20億進來，你現(xiàn)在也就值2億，我就憑空縮水了預(yù)期的18億估值。”

他推測，春茂股份是一家以飼養(yǎng)肉雞為主營業(yè)務(wù)的公司，2015年之所以沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，可能由于一些客觀的原因，導(dǎo)致人們對雞肉的需求量下降。“其實我分析春茂股份開始的時候還是頗有信心能夠完成業(yè)績的，但是通過注銷等額市值股份替代現(xiàn)金補償，這個邏輯是有硬傷的。”

中國網(wǎng)財經(jīng)記者就上述問題試圖采訪春茂股份相關(guān)責任人，但其公司電話一直無人接聽。

相比春茂股份，安徽華盛科技控股股份有限公司(以下簡稱“華盛控股”)則沒有給出明確的補償公告。2015年3月9日該公司披露了一份名為《關(guān)于安徽華盛科技控股股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》的公告，里面的補充協(xié)議涉及到了相關(guān)對賭條款：華盛控股承諾2015年、2016年、2017年的凈利潤分別不低于1500萬元、2500萬元、3500萬元，否則鼎信公司有權(quán)回售自己購買的華盛控股的股份。

而根據(jù)華盛控股今年4月27日發(fā)布的2015年年報，2015年度該公司凈利潤是-516萬，這個數(shù)字不僅與預(yù)期相差甚遠，如何對其投資者交代恐怕都成問題。對此中國網(wǎng)財經(jīng)記者試圖采訪華盛控股的董事長盛義亮，但對方在得知記者的身份之后稱打錯了，隨即掛掉電話。記者隨后又試圖聯(lián)系公司的相關(guān)部門，電話都未打通。截止記者發(fā)稿，該公司仍無回應(yīng)。

關(guān)于華盛控股的問題，黃劍飛對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示“由于去年凈利潤是負數(shù)，所以他們可能也拿不出錢，當時公司可能就是很缺錢才融資的。”他向中國網(wǎng)財經(jīng)記者笑稱，由于華盛控股之前業(yè)績比較好，主營業(yè)務(wù)也很看好，自己差點也去投了。“但事實上現(xiàn)在看情況，他們空投了好多業(yè)績，最后都變臉了。”

對賭有風險，投資須謹慎。