近日，新三板公司參仙源因關(guān)聯(lián)交易、虛增利潤1.29億元被證監(jiān)會(huì)處罰，公司董事長、總經(jīng)理予以10萬元罰款及警告，這家由國金證券(600109)保薦、2014年12月9日在新三板掛牌上市的種植野山參的農(nóng)業(yè)公司，再次引發(fā)市場關(guān)注。

少計(jì)成本+虛增收入 兩年虧損做成盈利

參仙源2014年12月正式掛牌，主營業(yè)務(wù)為野山參種植、銷售以及景區(qū)運(yùn)營。掛牌時(shí)主辦券商為國金證券，2015年3月更換持續(xù)督導(dǎo)主辦券商為國泰君安，2015年7月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰事先告知書》，處罰事項(xiàng)顯示，2013年參仙源將外購野山參作為自挖野山參銷售，少計(jì)成本5538.22萬元，虛增利潤5538.22萬元；將野山參以不公允價(jià)格銷售給關(guān)聯(lián)企業(yè)遼寧參仙源酒業(yè)有限公司，虛增收入7372.93萬元，虛增利潤7372.93萬元。

仙源酒業(yè)成立于2012年12月，由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持股51%，參仙源實(shí)際控制人于成波夫婦通過碧水投資公司持股49%。參仙源酒業(yè)一成立便與參仙源簽訂野山參采購合同，合同約定參仙源每年供應(yīng)不超過100萬棵野山參，銷售單價(jià)為800元/棵，碎參銷售單價(jià)為2000元/斤。

而奇怪的是，參仙源在中表示，目前市場上15年鮮野山參市場價(jià)格，上等約為1000元/株，中等約為700元/株，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方銷售價(jià)格為800元/株，公司關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是公允的，不存在利潤輸送問題。

根據(jù)參仙源掛牌時(shí)的轉(zhuǎn)讓說明書顯示，參仙源2012年?duì)I業(yè)收入7545.77萬元，主要客戶均為自然人，合計(jì)銷售金額占比僅23.63%。值得注意的是，參仙源2012年收入來自住宅銷售和會(huì)所收入，并無野山參銷售收入。

2013年參仙源營業(yè)收入激增163%至1.98億元，對(duì)參仙源酒業(yè)銷售金額1.42億元，占營業(yè)收入比例71.62%，這也是該年度參仙源全部野山參的銷售收入。

參仙源在轉(zhuǎn)讓說明書中解釋說，由于野山參生長環(huán)境和年限的特殊性質(zhì)，公司經(jīng)過多年種植和培養(yǎng)，于2013年才開展銷售，而生長期十五年的野山參是稀缺性資源產(chǎn)品，為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)需要，單一銷售給后者。

2014年10月21日、11月1日，北大醫(yī)療集團(tuán)將所持參仙源酒業(yè)51%股份全部轉(zhuǎn)讓給碧水投資。這意味著，2014年11月參仙源掛牌時(shí)，參仙源酒業(yè)已經(jīng)是于建波夫婦的全資控股公司。

2014年至2015年，參仙源對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售占營業(yè)收入比例繼續(xù)攀升。2014年參仙源對(duì)第一大客戶參仙源酒業(yè)銷售金額9251.91萬元，占營業(yè)收入比例79.88%。

第二大客戶參仙源生物工程有限公司、第五大客戶參仙源國參銷售有限公司，也是于建波控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，對(duì)這三家關(guān)聯(lián)公司的銷售金額合計(jì)占參仙源當(dāng)年?duì)I業(yè)收入達(dá)到90%。

2015年，參仙源對(duì)參仙源生物工程有限公司銷售金額4.66億元，占營業(yè)收入比例達(dá)到97.14%。

數(shù)據(jù)顯示，參仙源2012年凈虧損2329萬元，2013年盈利1.11億元，剔除財(cái)務(wù)造假虛增的1.29億元利潤，2013年實(shí)際經(jīng)營結(jié)果為虧損，連續(xù)兩年虧損。

前后兩任主辦券商忙撇清關(guān)系

參仙源目前的主辦券商為國泰君安，在證監(jiān)會(huì)處罰告知后，國泰君安發(fā)布公告稱，“公司上述涉嫌違法的情況發(fā)生于2013年，國泰君安尚未成為其主辦券商，亦非其推薦掛牌券商。”

國泰君安稱，“主辦券商前期已要求參仙源在《2015年年度報(bào)告》中披露了接受證監(jiān)會(huì)調(diào)查事項(xiàng)并將可能受到的處罰風(fēng)險(xiǎn)向投資者進(jìn)行了提示，并在2016年4月27日披露的《關(guān)于參仙源參業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組之2015年持續(xù)督導(dǎo)意見》中對(duì)公司可能遭受證監(jiān)會(huì)處罰的風(fēng)險(xiǎn)作了特別風(fēng)險(xiǎn)提示。上述行政處罰反映出公司掛牌前內(nèi)部控制制度不完善、公司治理機(jī)制不健全。”

參仙源掛牌時(shí)，因其野山參業(yè)務(wù)體量較大，投資林地、存苗量較高總資產(chǎn)估值達(dá)到75億元。

而國金證券在當(dāng)時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書中則表示，“主辦券商現(xiàn)場抽查了野山參的種植區(qū)域進(jìn)行查看，但是由于野山參種植面積廣泛，主辦券商無法進(jìn)行全部查看。同時(shí)，由于野山參在地下生長，主辦券商也無法核實(shí)野山參的存活率以及數(shù)量。”

參仙源在2014年掛牌并實(shí)現(xiàn)第一筆定增融資后，又在2015年4月28日、29日、5月29日，發(fā)布3次股票發(fā)行方案，頻頻定增。

而2015年7月20日，參仙源以“籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”為由，宣布停牌，當(dāng)天，它就收到了來自證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》。

在今年4月份，由于股票發(fā)行違規(guī)、重大資產(chǎn)重組違規(guī)，參仙源、其董事長于建波、信息披露負(fù)責(zé)人蘭鵬已經(jīng)被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具警示函。

此次證監(jiān)會(huì)的《行政處罰事先告知書》， “責(zé)令公司改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對(duì)于成波、李殿文給予警告，并分別處以30萬元罰款；對(duì)趙冬穎給予警告，并處以10萬元罰款；對(duì)肖林、吳文莉、蔣群給予警告，并分別處以5萬元罰款。”

于成波為時(shí)任董事長，李殿文為時(shí)任總經(jīng)理，趙冬穎為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事肖林、吳文莉、蔣群是其他直接責(zé)任人員。

對(duì)于處罰一事，參仙源回應(yīng)稱，今后公司將認(rèn)真吸取教訓(xùn)，杜絕類似事件的再次發(fā)生。對(duì)于本次處罰，公司將積極配合妥善處理，依據(jù)處罰決定書對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行改正，這將對(duì)公司歷史財(cái)務(wù)指標(biāo)帶來一定影響，但公司野山參資產(chǎn)價(jià)值持續(xù)增長，不會(huì)對(duì)公司未來利潤和公司整體價(jià)值造成重大影響。