新三板進入分層時代，很多準創(chuàng)新層無不在使出渾身解數(shù)推廣自己。然后，同時符合三大標準的準創(chuàng)新層“優(yōu)等生”銀橙傳媒（830999）大股東集體出走，將手中的股權賣給主板的化工類上市公司金力泰（300225），從互聯(lián)網信息變身為A股的一家化工企業(yè)的子公司。

日前，銀橙傳媒公告顯示，金力泰將通過發(fā)行股份收購哈本信息等7家企業(yè)，收購完成后將間接持有銀橙傳媒總股份的63.57%。

在業(yè)內人士看來，銀橙傳媒并購暴露出新三板制度建設存在缺陷。本次并購最核心的問題在于，金力泰收購的63.57%股份都由銀橙傳媒大股東持有而不是來自全體股東，換股并購完成后，大股東們將持有金力泰的股份，因金力泰屬主板市場，在限售解禁后，銀橙傳媒大股東們可以通過賣出金力泰股票隨時變現(xiàn)。同時，其他700多中小投資者們依然只能持有銀橙傳媒股票并繼續(xù)留在新三板。不過，按監(jiān)管部門當前規(guī)定，這種做法似乎并沒有過多違規(guī)之處。

大股東集體出走

銀橙傳媒公告稱，收購人將通過發(fā)行股份的方式，向隋恒舉購買哈本信息100%股權，向李清龍購買圭璋信息100%股權，向王宇購買逐光信息100%股權，向許敏購買千信信息100%股權，向孫峻峰購買久歸信息100%股權，向彭文元購買羅度信息100%股權，向張建平購買繁橙信息100%股權。因哈本信息等7家企業(yè)合計持有銀橙傳媒63.57%股權，本次交易完成后，收購人將間接持有銀橙傳媒63.57%的股權，實現(xiàn)間接控股。

而隋恒舉、王宇、許敏、張建平等人均為公司董事長、副董事長、副總經理等高管要職。

經各方協(xié)商一致，標的資產的交易價格合計為9.9億元，金力泰以發(fā)行股份作為對價支付方式向交易對方購買其擁有的標的資產。本次發(fā)行價格為5.94元/股，不低于定價基準日前20個交易日金力泰股票交易均價的90%。結合金力泰2015年度利潤分配方案，發(fā)行價格由5.94元/股調整為5.87元/股，即金力泰本次向交易對方共計發(fā)行1.69億股。

有意思的是，對于此次聯(lián)姻，市場人士多有不解。從營收水平上看，金力泰的體量幾乎是銀橙傳媒的2倍，但是，凈利潤兩者卻是不相上下。更重要的是，從成長能力來看，銀橙傳媒是遙遙領先的。

銀橙傳媒2015年年報顯示，營收增長197.96%，凈利潤增長47.69%但是，金力泰的營收僅增長1.32%，凈利潤卻是負增長，下降了21.11%；一季報凈利潤依舊下滑2.74%。

如今，銀橙傳媒的大股東們集體放棄了三板投資者眼中的優(yōu)質成長股，放棄了控股的地位，轉而加入A股創(chuàng)業(yè)板中一家凈利潤水平正在走下坡路的化工企業(yè)，背后的動因是什么引起市場特別關注。

套現(xiàn)之嫌

此次交易對方承諾，其因本次發(fā)行取得的金力泰股份自本次發(fā)行完成日起12個月內不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓。為保證利潤補償?shù)目刹僮餍院涂蓪崿F(xiàn)性，各方同意，業(yè)績承諾人因本次發(fā)行取得的金力泰股份根據《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》的約定分批解除限售。

有市場人士調侃，分批解禁對于銀橙傳媒此前的大股東并不成問題，他們此前持有的新三板股份一下變身為A股市場可流通的股份，在金力泰成功轉型的刺激下，未來的變現(xiàn)絕對方便且可以大賺一筆。

對此，《華夏時報》記者多次撥打銀橙傳媒董秘孫峻峰電話，但電話均無人接聽。

在新三板專業(yè)人士看來，銀橙傳媒分散的股權結構或許是此次并購事件最大的動因。銀橙傳媒在2015年年報中的“風險提示”或許能給出一些提示：公司股權結構較為分散，實際控制人隋恒舉、王宇兩人合計直接及間接持有公司股份53,678.308股，占公司總股本的39.64%。盡管隋恒舉與王宇通過簽署《一致行動人協(xié)議》約定在協(xié)議簽署后3年內在公司股東大會、董事會會議中行使提案權、提名權、表決權等事項時采取一致行動，但由于公司實際控制人持股比例較低，且在公司董事會席位并未超過半數(shù)，可能導致公司重大事項難以形成有效決議，存在決策經營效率降低的風險。

新三板智庫發(fā)表的文章則指出，不斷分散的股權背后，是旺盛的融資需求。但是，這種方法不具有可持續(xù)性。如果繼續(xù)不斷增發(fā)股票分散股權，銀橙傳媒遲早會被稀釋成一盤散沙。銀橙傳媒的控股股東一度想過增持股票來挽回局面，甚至這個舉動還帶動一段時間股票的異常上漲，但是究竟力不從心，其又繼續(xù)走上增發(fā)分散化的老路。?這個是時候，接受A股公司的收購，將臨近一盤散沙的股份重新聚合成一個巨無霸，其實不失為一種破局的方法。

從融資的角度看，被收購之后，銀橙傳媒除了可以借助金力泰的A股融資環(huán)境的優(yōu)勢以外，由于持股比例的重新聚合，在新三板進行新的增發(fā)融資也有了大得多的操作空間。至于決策權的問題，也有了解決的契機。

表面上，金力泰承諾收購以后保持銀橙傳媒運營的獨立性，原來的管理團隊不變。但是，決策環(huán)境已經發(fā)生了變化。的確，金力泰暫時并不需要懂互聯(lián)網行業(yè)，也不需要直接介入，只需要在分歧的力量中，確定支持其中某一方，就能微妙地改變原來的困局。而這，才是促成這次收購的現(xiàn)實動因。

銀橙傳媒發(fā)布的收購報告書指出，本次交易完成后，銀橙傳媒將成為收購人的間接控股子公司，納入收購人合并報表范圍。收購人業(yè)務將切入互聯(lián)網廣告精準投放及代理，行業(yè)發(fā)展前景廣闊，有利于提升收購人整體業(yè)務規(guī)模和盈利能力，提高收購人整體價值，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

同時，為實現(xiàn)銀橙傳媒既定的經營目標，保持管理和業(yè)務的連貫性，使其在技術創(chuàng)新、產品開發(fā)、運營管理等方面延續(xù)自主獨立性，收購人將保持其現(xiàn)有管理團隊和業(yè)務團隊的穩(wěn)定。