經(jīng)過2015年快速擴張，新三板完成了從量變到質(zhì)變的飛越，不僅掛牌企業(yè)從年初的17000家增長到現(xiàn)在5000多家，各種制度建設(shè)也日益完善。

誠實守信，規(guī)范運作，嚴格履行信息披露義務(wù)是對掛牌公司的基本要求，任何掛牌公司不要試圖挑戰(zhàn)法律法規(guī)和自律規(guī)則的底線。對于掛牌存在的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司將視情節(jié)輕重，實施自律監(jiān)管措施和紀律處分，違反證券市場相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，將依法移送中國證監(jiān)會處理。

對于制度，不少企業(yè)還在不斷熟悉的過程中，上海證券報金融資為此對新三板掛牌公司出現(xiàn)的違規(guī)問題進行歸類，大致分為信息披露違規(guī)、控股股東違規(guī)占用公司資金、相關(guān)事項未履行相關(guān)決策程序、違規(guī)使用募集資金、未及時履行備案手續(xù)、股東大會程序違規(guī)。

一、信息披露違規(guī)

1、關(guān)聯(lián)方事宜披露不完整。

藍天環(huán)保。藍天環(huán)?？偨?jīng)理潘忠為公司控股股東，在藍天環(huán)保申請掛牌時，同時擔任金大地新能源（天津）集團有限公司（簡稱“金大地”）總裁，由于未如實提供個人兼職信息，導(dǎo)致金大地未被認定為藍天環(huán)保關(guān)聯(lián)方，且掛牌后藍天環(huán)保與金大地發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒有經(jīng)過公司內(nèi)部有效決策程序，且未披露。

2、控股股東、實際控制人、董事長或總經(jīng)理被司法機構(gòu)要求協(xié)助調(diào)查信息未及時披露。

泰谷生物。泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理曹典軍于2013年12月被檢察機關(guān)要求協(xié)助調(diào)查，2014年1月27日曹典軍因涉嫌濫用職權(quán)罪、行賄罪被檢察機關(guān)采取逮捕強制措施。自上述事件發(fā)生至2014年4月16日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。

3、公司控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用公司資金未信息披露。

泰谷生物。泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長或總經(jīng)理曹典軍違規(guī)占用公司資金，自資金占用行為發(fā)生至2014年4月28日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。

4、未按照規(guī)定披露半年度報告、年度報告。

如中試電力等4家公司，未能按照有關(guān)規(guī)定披露2014年半年度報告。聚利科技等19家未能按照有關(guān)規(guī)定披露2015年半年度報告。可來博等22家未能按照有關(guān)規(guī)定披露2014年年度報告。

5、未及時披露公司涉及的訴訟糾紛。

挖貝新三板研究院：如中試電力未及時披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據(jù)追索權(quán)糾紛。

6、未披露年度股東大會情況。

如可來博2013年年度股東大會結(jié)束后未進行信息披露。

7、年報披露使用未經(jīng)會計師事務(wù)所正式出具的審計報告。

如可來博2013年年報披露使用未經(jīng)會計師事務(wù)所正式出具的審計報告。

8、年報信息披露不完整。

如中試電力。在2014年年報披露期間，湖北中試電力科技股份有限公司年報遺漏審計報告正文和附注，遺漏董監(jiān)高及核心員工情況，遺漏公司治理及內(nèi)部控制，遺漏管理層討論與分析大部分內(nèi)容，定期報告披露存在重大遺漏。巨靈信息等19家掛牌公司2014年年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏，

9、未在規(guī)定時間內(nèi)披露季度報告。

如掛牌公司一季報應(yīng)在當年4月30日前披露完畢。2015年7月，大樹智能、中潤油和蓋特佳等3家公司披露了2015年第一季度財務(wù)報告。

二、控股股東違規(guī)占用公司資金

如湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理曹典軍于2013年12月向公司借款1031.63萬元，用于償還個人貸款。

三、相關(guān)事項未履行相關(guān)決策程序

如藍天環(huán)保與關(guān)聯(lián)方發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒有經(jīng)過公司內(nèi)部有效決策程序。中試電力2013年度向兩名非關(guān)聯(lián)方個人提供借款事項程序未履行審議程序；2013年11月，與武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)生產(chǎn)力促進中心和國家開發(fā)銀行股份有限公司簽訂1800萬元的流動資金借款合同，未按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。

四、違規(guī)使用募集資金

如七色珠光和貴州森瑞2家掛牌公司在向全國股轉(zhuǎn)公司提交股票發(fā)行備案材料前就使用了募集資金。

五、未及時履行備案手續(xù)

如中試電力2013年11月28日公告了股票發(fā)行方案，2013年12月26日完成驗資，而后逾期近半年向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交備案材料。

六、股東大會程序違規(guī)

如中試電力審議股票發(fā)行的股東大會通知時間距股東大會召開日不滿十五日，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及該公司章程。

湖北中試電力科技股份有限公司（簡稱“中試電力”，證券代碼430291）因存在股票發(fā)行、公司治理、信息披露等方面的多項違規(guī)情形，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則，對該公司及其控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理操立軍實施了通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

一、違規(guī)事實

經(jīng)查實，中試電力存在的違規(guī)行為主要有以下五項：

一是股票發(fā)行完畢后逾期備案。中試電力2013年11月28日公告了股票發(fā)行方案，2013年12月26日完成驗資，而后逾期近半年向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交備案材料，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

二是中試電力審議股票發(fā)行的股東大會通知時間距股東大會召開日不滿十五日，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及該公司章程。

三是違規(guī)向非關(guān)聯(lián)方個人提供借款。2013年度中試電力向兩名非關(guān)聯(lián)方個人提供借款事項程序未履行審議程序,違反了《中華人民共和國公司法》第一百四十八條第三款及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

四是違規(guī)貸款。2013年11月，中試電力與武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)生產(chǎn)力促進中心和國家開發(fā)銀行股份有限公司簽訂1800萬元的流動資金借款合同，未按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議，且未在發(fā)生時及時履行信息披露義務(wù)，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

五是中試電力未及時披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據(jù)追索權(quán)糾紛，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

二、案例警示

誠實守信，規(guī)范運作，嚴格履行信息披露義務(wù)是對掛牌公司的基本要求，任何掛牌公司不要試圖挑戰(zhàn)法律法規(guī)和自律規(guī)則的底線。對于掛牌存在的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司將視情節(jié)輕重，實施自律監(jiān)管措施和紀律處分，違反證券市場相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，將依法移送中國證監(jiān)會處理。

中國證監(jiān)會將根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》規(guī)定，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。涉嫌違法犯罪的，立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。希望各掛牌公司從中吸取教訓(xùn)，引以為戒，嚴格遵守市場規(guī)則，切實履行應(yīng)盡義務(wù)，避免類似問題再次發(fā)生。

2014年，北京中科可來博電子科技股份有限公司（簡稱“可來博”，證券代碼430134）因披露的臨時公告和2013年度報告存在多項違規(guī)情形，為嚴肅市場紀律，督促和警示市場主體高度重視信息披露工作，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則，對該公司及其董事長、董事會秘書及時任財務(wù)總監(jiān)實施了通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。同時，對相關(guān)人員及中介機構(gòu)采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施。

一、違規(guī)事實

（一）經(jīng)查實，可來博存在以下違規(guī)行為：

1.2013年年度股東大會結(jié)束后未進行信息披露，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第二十九條的規(guī)定；

2．2014年5月12日發(fā)布的臨時公告未加蓋董事會公章，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第二十一條的規(guī)定；

3.2013年年度報告中所披露的審計報告為會計師事務(wù)所提供的審計報告初稿，欠缺注冊會計師簽字、會計師事務(wù)所蓋章，且落款日期與會計師事務(wù)所正式出具的版本不一致。因此，可來博2013年年報披露使用未經(jīng)會計師事務(wù)所正式出具的審計報告的行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、第二十二條，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第四條、第十三條的規(guī)定。

（二）經(jīng)查實，可來博的主辦券商東方花旗存在以下違規(guī)行為：

1.東方花旗作為可來搏的主辦券商未對可來博披露臨時公告的董事會公章進行核查；

2.東方花旗在可來博未提交會計師事務(wù)所正式出具的審計報告的情況下為其進行信息披露，對于該行為未及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告或發(fā)布風(fēng)險警示公告;

作為可來博的主辦券商，東方花旗未能盡職履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，未能督導(dǎo)可來博誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理，違反了全國股轉(zhuǎn)公司《業(yè)務(wù)規(guī)則》第5.7條和《信息披露細則》第十條的規(guī)定。

（三）經(jīng)查實，為可來博出具審計報告的中審亞太會計師事務(wù)所存在以下違規(guī)行為：

對于可來博年報中使用未經(jīng)會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽字的審計報告的情況，中審亞太在明知的情況下，一方面可以采取與主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司及時溝通的積極措施，另一方面也可以積極向有關(guān)主管部門報告，但其在年報披露結(jié)束超過兩個多月后才向全國股轉(zhuǎn)公司進行舉報，沒有做到勤勉盡責(zé)和誠實守信，違反了全國股轉(zhuǎn)公司《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.7條的規(guī)定。

二、監(jiān)管措施

鑒于以上違規(guī)事實，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司做出以下決定：

（一）對可來博及其董事長、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人一并采取通報批評的紀律處分措施；

（二）對可來博其他7名董事、監(jiān)事采取出具警示函的監(jiān)管措施；

（三）對可來博的主辦券商東方花旗采取約見談話的監(jiān)管措施；

（四）對為可來博出具審計報告的中審亞太會計師實務(wù)所采取約見談話的監(jiān)管措施。

三、案例警示

掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

主辦券商應(yīng)當指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進行事前審查。發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當披露而未披露事項的，主辦券商應(yīng)當要求掛牌公司進行更正或補充。

掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應(yīng)當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。

會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責(zé)，誠實守信，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責(zé)。

對于信息披露違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司將視情節(jié)輕重，實施自律監(jiān)管措施和紀律處分；違反證券市場相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的，將依法移送中國證監(jiān)會處理。中國證監(jiān)會將根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》規(guī)定，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。涉嫌違法犯罪的，立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自上海證券報金融資)