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任子行家族股權(quán)騰挪:一股獨(dú)大下的亂治樣本

2012/02/17 15:56     

  1月6日,任子行網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“任子行”)“闖關(guān)”創(chuàng)業(yè)板成功過會(huì)。但任子行大股東景曉軍家族在股權(quán)變更過程中,屢次上演讓人眼花繚亂的低價(jià)轉(zhuǎn)讓。此外,景曉軍及關(guān)聯(lián)公司還多次向任子行借款,其妻蔡紅紅甚至占用公司借款不還。

  “如果股權(quán)過于集中,公司將缺乏相應(yīng)的約束力,侵害小股東權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)較高。”南京財(cái)經(jīng)大學(xué)周友梅教授直言。

  一股獨(dú)大下的家族內(nèi)股權(quán)騰挪

  任子行成立于2000年5月,主營網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容與行為審計(jì)和監(jiān)管產(chǎn)品。

  《金證券》記者注意到,任子行家族“一股獨(dú)大”的特征明顯。大股東景曉軍直接持有公司71.30%的股權(quán),并通過華信遠(yuǎn)景間接控制公司6.19%的股權(quán)。此外,景曉東直接持有公司1.33%的股權(quán),景曉軍和景曉東是兄弟關(guān)系。

  耐人尋味的是,公司股權(quán)曾在大股東家眷中多次低價(jià)轉(zhuǎn)手。

  招股書顯示,2008年10月6日,任子行原法人股東、深圳國創(chuàng)恒將其持有的17.16%股權(quán),轉(zhuǎn)讓給景曉軍的母親程志英,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為800萬元。2009年6月,程志英又將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡紅紅,轉(zhuǎn)讓總價(jià)僅為1元。

  拿到股權(quán)的蔡紅紅并沒有繼續(xù)持股。2009年底,她將其所持股份中1.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給景曉東,2010年初又將剩余股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了公司高管吳寧莉等人。

  值得一提的是,蔡紅紅的轉(zhuǎn)股價(jià)格同樣“優(yōu)惠”,為1元/出資額。而2009年末,任子行的凈資產(chǎn)已經(jīng)高達(dá)5002萬元,約合4.99元/出資額。

  南京證券一位保薦人告訴《金證券》,“股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓涉及到個(gè)人所得稅問題,實(shí)際操作中,股東間平價(jià)或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓很大程度上是為了逃避稅收。”

  關(guān)聯(lián)交易植入家族賠錢公司

  除了直接參與公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓外,景曉軍家族成員在關(guān)聯(lián)交易上也充當(dāng)了“重要角色”。

  根據(jù)招股書,任子行旗下共有兩家子公司——任子行科技和任網(wǎng)游,但兩家公司經(jīng)營狀況均不盡如人意。其中,任子行科技2010年度虧損25.8萬元,2011年虧損70.7萬元;而任網(wǎng)游的經(jīng)營也差強(qiáng)人意。

  資料顯示,任子行是在2009年12月收購任網(wǎng)游。在這場收購戲碼中,景家女眷再次擔(dān)任了“二傳手”的角色。

  據(jù)悉,任網(wǎng)游的主要轉(zhuǎn)讓方為程志英、許楊(景曉東的配偶,大股東景曉軍的弟妹)。其中,程志英持有任網(wǎng)游55%的股權(quán),而許楊持股20%。其中,程志英所持任網(wǎng)游股份緣于2009年2月分別從景曉軍、周濤手中所獲得的30%和25%的股權(quán),而許楊的20%持股則是景曉東轉(zhuǎn)讓的。

  景曉軍直接持股的網(wǎng)游公司,為何要大費(fèi)周章,由家族成員轉(zhuǎn)手賣給任子行?

  《金證券》記者注意到,任網(wǎng)游從成立起,盈利情況一直不佳,2008、2009年分別虧損5.03萬元和16.54萬元,直到2010年才開始盈利。
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  大股東占款風(fēng)波難掩治理缺陷

  更讓人擔(dān)心的問題,是大股東家族對(duì)公司資金的占用。

  根據(jù)披露情況,2008年9月18日,任子行與景曉軍簽訂《借款協(xié)議》,規(guī)定:發(fā)行人向景曉軍提供不超過500萬元的借款,用于購買一處辦公場所,至少提供600平方米的辦公場地在兩年內(nèi)免費(fèi)給公司使用。

  2008年10月30日至11月10日,公司向景曉軍借出430萬元;2008年12月4日,公司再向景曉軍借出70萬元。但借款到位后,購房計(jì)劃卻一直沒有落實(shí)。

  此外,公司還向關(guān)聯(lián)企業(yè)華信安借款。2008年11月5日,任子行借給華信安100萬元。

  招股書1-1-220頁顯示,2004年,發(fā)行人出于與院校、研究機(jī)構(gòu)進(jìn)行技術(shù)交流和搭建產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)的設(shè)想,成立華信安,但后未能實(shí)現(xiàn)其設(shè)立時(shí)的初衷,蔡紅紅與其他股東經(jīng)協(xié)商后于2008年末一致決定注銷華信安。

  令人不解的是,任子行為何向即將注銷的公司提供借款?更加嚴(yán)重的是,上述資金借給華信安之后,卻被華信安股東、景曉軍之妻蔡紅紅占用,直到2009年6月華信安解散都未能歸還。

  或許是出于任子行上市的考慮,蔡紅紅占用的100萬元資金,景曉軍在2009年4月承諾代為償還。而景曉軍在2008年底從公司借的500萬元,直到2010年2月才歸還公司。

  《金證券》記者就該問題致電任子行董秘吳寧莉,但電話一直無人接聽。

  上述南京證券保薦人指出,“大股東占款是公司運(yùn)作不規(guī)范的表現(xiàn),家族企業(yè)或者大股東持股比例過于集中的公司,容易發(fā)生這樣的問題。”

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