雖然香港去年已成為全球最大的首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)市場(chǎng)，但對(duì)許多中國(guó)內(nèi)地企業(yè)來(lái)說(shuō)，美國(guó)資本市場(chǎng)仍是首選的融資之地。

　　值得投資者擔(dān)憂(yōu)的是，在美國(guó)，越來(lái)越多的中國(guó)公司正被訴諸法庭，理由是他們的招股說(shuō)明書(shū)涉嫌包含虛假或誤導(dǎo)性信息。

　　據(jù)斯坦福法學(xué)院(Stanford Law School)證券集體訴訟信息交流所統(tǒng)計(jì)，在過(guò)去十年里，美國(guó)國(guó)內(nèi)針對(duì)外國(guó)企業(yè)提起的證券集體訴訟案數(shù)量穩(wěn)步上升；去年此類(lèi)案件占到總數(shù)的20%左右。

　　目前在美國(guó)面對(duì)集體訴訟的中國(guó)公司大約有16家，多于其他任何一個(gè)外國(guó)。這些公司被起訴的原因是，他們?cè)贗PO之后發(fā)布的財(cái)務(wù)結(jié)果，據(jù)稱(chēng)與招股說(shuō)明書(shū)中的財(cái)務(wù)報(bào)表顯著不同。這導(dǎo)致他們的股價(jià)下跌，給投資者造成了損失。投資者如今認(rèn)為，自己當(dāng)初買(mǎi)進(jìn)這些股票的價(jià)格被人為抬高了。

　　訴訟理由包括：未披露公司主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)是非法收購(gòu)的；未披露公司難以確保充足的原材料供應(yīng)；使用內(nèi)部估計(jì)數(shù)字，而非實(shí)際的歷史營(yíng)收和利潤(rùn)數(shù)據(jù)；由于主要高管人選在IPO前沒(méi)有落實(shí)，導(dǎo)致薪酬成本高于預(yù)期。

　　亞洲公司治理協(xié)會(huì)(ACGA)秘書(shū)長(zhǎng)艾哲明(Jamie Allen)表示，在美國(guó)受到集體起訴的外國(guó)公司有這么多來(lái)自中國(guó)內(nèi)地，表明中國(guó)企業(yè)在信息披露方面存在嚴(yán)重問(wèn)題。

　　艾哲明認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)往往認(rèn)識(shí)不到美國(guó)人多么熱衷于訴訟，也并不總是理解規(guī)則，而且風(fēng)險(xiǎn)控制措施不完善，這一切都使中國(guó)高管暴露于風(fēng)險(xiǎn)。

　　“在其它情況下，有人可能會(huì)抱著更懷疑的觀點(diǎn)，指責(zé)管理層故意誤導(dǎo)投資者，以使公司股票獲得更高估值，因?yàn)樗麄冃睦锩靼?，自己企業(yè)的情況與所說(shuō)的不符。”

　　“不管是哪種情況，管理層都必須明白，在美國(guó)被人抓住把柄的幾率相當(dāng)高，而集體訴訟絕非一家新上市企業(yè)所想要經(jīng)歷的遭遇。”

　　在他看來(lái)，一些中國(guó)企業(yè)成立不久，上市太早了。

　　“如果他們今后想要融資，他們應(yīng)該更加清楚自己面臨的風(fēng)險(xiǎn)，更加誠(chéng)實(shí)地披露財(cái)務(wù)報(bào)表。他們的報(bào)告必須如實(shí)公開(kāi)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果和現(xiàn)金流量，以及在內(nèi)控機(jī)制上的不足和實(shí)質(zhì)性缺陷。”

　　艾哲明表示，中國(guó)高管應(yīng)當(dāng)明白，如果他們以一份不誠(chéng)實(shí)的招股說(shuō)明書(shū)誤導(dǎo)投資者，一旦被發(fā)現(xiàn)，就會(huì)在媒體上遭到痛罵，很可能致使聲譽(yù)大跌。

　　但他也指出，香港同樣有一些招股文件在準(zhǔn)確性方面受到質(zhì)疑。[page]

　　“我們看到，一些公司在申請(qǐng)上市前一至兩年內(nèi)的財(cái)務(wù)數(shù)字明顯虛高。”

　　他表示，香港交易及結(jié)算所負(fù)責(zé)IPO審批的上市委員會(huì)正在推行一項(xiàng)措施，旨在促使企業(yè)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)披露，因?yàn)樵S多IPO招股章程在風(fēng)險(xiǎn)披露方面存在缺陷。

　　他表示，香港監(jiān)管部門(mén)有時(shí)會(huì)起訴企業(yè)董事進(jìn)行了誤導(dǎo)性和虛假的披露，但這種行動(dòng)并不常見(jiàn)。

　　艾哲明指出，投資者應(yīng)當(dāng)對(duì)IPO新股保持警惕。安本資產(chǎn)管理亞洲(Aberdeen Asset Management Asia)投資經(jīng)理兼公司治理主管彼得•泰勒(Peter Taylor)也持同樣觀點(diǎn)。

　　由于認(rèn)為招股文件充斥著虛假信息，泰勒更喜歡投資于業(yè)績(jī)紀(jì)錄穩(wěn)健的公司，而不愿投資IPO新股。

　　他表示，任何市場(chǎng)都存在招股文件包含虛假或誤導(dǎo)性信息的問(wèn)題，但由于中國(guó)公司上市量較大，這個(gè)問(wèn)題在中國(guó)更加突出。去年全球IPO總量中，中國(guó)公司占了45%。

　　“這些有關(guān)虛假信息的指控并不令人奇怪。奇怪的是，人們這么愿意相信招股說(shuō)明書(shū)上的東西，而18個(gè)月過(guò)后他們又改變了想法，認(rèn)為他們可以起訴，因?yàn)樗麄兿嘈帕吮静粦?yīng)該相信的東西。”

　　RiskMetrics的大衛(wèi)•史密斯(David Smith)表示，亞洲IPO新股的風(fēng)險(xiǎn)存在于兩個(gè)方面：一是招股說(shuō)明書(shū)上有的，二是招股說(shuō)明書(shū)上沒(méi)有的。

　　他指出，招股文件中可能會(huì)披露合約效力、與政府關(guān)系以及產(chǎn)權(quán)不清等方面的信息，但這些信息往往隱藏在文件中不引入注意的角落。

　　“更讓人擔(dān)心的是那些招股說(shuō)明書(shū)上沒(méi)有列出的。當(dāng)然不只是中國(guó)有這樣的情況，但中國(guó)是個(gè)大國(guó)。有時(shí)候，如果不實(shí)地參觀工廠，東摸摸西碰碰，你就很難弄清自己要買(mǎi)的是什么。單純依賴(lài)招股說(shuō)明書(shū)風(fēng)險(xiǎn)很大。”

　　他建議投資者花時(shí)間去了解待上市實(shí)體的治理情況，如管理團(tuán)隊(duì)、與母公司的關(guān)系，以及依賴(lài)關(guān)聯(lián)方交易得到營(yíng)收和/或原材料供應(yīng)的程度。

　　他著重指出，那些從國(guó)有企業(yè)剝離出來(lái)上市的實(shí)體，可能缺乏作為獨(dú)立實(shí)體的歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。

　　“如果使用的是預(yù)測(cè)和內(nèi)部估算數(shù)字，那么投資者必須質(zhì)疑這些預(yù)測(cè)的可靠性。”