PE董事會(huì)扮演了一個(gè)更多基于價(jià)值增加的角色，每個(gè)高度投入的董事都更好地獲得了信息，使得公司戰(zhàn)略形成更為迅速，決策更容易貫徹。尤其是，外部董事更有激勵(lì)動(dòng)機(jī)在一些具體領(lǐng)域貢獻(xiàn)他們的個(gè)人經(jīng)驗(yàn)和智慧

　　文/李曜

　　21世紀(jì)以來，PE基金收購(gòu)了大量企業(yè)(包括上市和非上市公司)。在1995-2006年期間，全球范圍內(nèi)PE收購(gòu)企業(yè)的總市值占同期上市公司總市值的比率增長(zhǎng)了一倍，如在英國(guó)，從1.1%達(dá)到3%。在2007年底，英國(guó)PE控制的企業(yè)雇員超過100萬人，占英國(guó)非上市公司員工總數(shù)的6%。PE控制下的企業(yè)成為一個(gè)重要的經(jīng)濟(jì)力量。在中國(guó)大陸，有本土的弘毅、鼎輝；合資的中瑞、中比產(chǎn)業(yè)投資基金；乃至近期成立的厚樸、上海金浦產(chǎn)業(yè)投資基金等等，國(guó)內(nèi)PE基金的規(guī)模正在不斷壯大。

　　大量的西方學(xué)者研究已經(jīng)證明，優(yōu)秀的PE基金能夠?yàn)樗麄兂钟械钠髽I(yè)創(chuàng)造更好的績(jī)效，其中的解釋原因在于：強(qiáng)大的管理層激勵(lì)；更密切關(guān)注現(xiàn)金指標(biāo)；引導(dǎo)樹立和達(dá)成一些具有轉(zhuǎn)折性意義的關(guān)鍵指標(biāo)而非傳統(tǒng)季度利潤(rùn)指標(biāo)；股東基礎(chǔ)穩(wěn)定等等。但是自2008年以來，PE領(lǐng)域的一些西方最前沿的研究發(fā)現(xiàn)，除上述原因之外，PE基金在被投資企業(yè)的董事會(huì)運(yùn)作方面，相比一般的上市公司而言，發(fā)生了根本性的變化，這個(gè)因素對(duì)于解釋優(yōu)秀PE基金的超額收益具有重要的意義。

　　要績(jī)效還是要治理？

　　PE董事會(huì)(指PE基金投資控股后的企業(yè)建立的董事會(huì))是否比PLC董事會(huì)(上市公司public listed company的簡(jiǎn)稱)更為有效呢？在有效監(jiān)督和提供企業(yè)價(jià)值增量方面，PE董事會(huì)和PLC董事會(huì)到底有哪些不同呢，又是否帶來了不同的利益呢？不同的董事會(huì)行為是否僅僅由于所有權(quán)結(jié)構(gòu)不同導(dǎo)致的呢？PLC董事會(huì)為增加其有效性，是否能夠從PE董事會(huì)中學(xué)到些經(jīng)驗(yàn)?zāi)兀?/p>

　　英國(guó)倫敦商學(xué)院的Acharya教授、麥肯錫咨詢(倫敦)公司的董事Kehoe和MWM咨詢的合伙人Reyner合作進(jìn)行了一項(xiàng)實(shí)證研究，這個(gè)研究的實(shí)證基礎(chǔ)是：

　　1.和曾在公眾上市公司和PE所投資企業(yè)均擔(dān)任過董事(大部分人是同時(shí)擔(dān)任兩類公司的董事，姑且可以稱他們?yōu)椤皟蓷隆?的20人進(jìn)行了深度訪談。

　　2.對(duì)FTSE100(英國(guó)金融時(shí)報(bào)100指數(shù))企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行分析，包括構(gòu)成、開會(huì)頻率、分委員會(huì)和非執(zhí)行董事的薪酬等。

　　3.對(duì)FTSE100中的10個(gè)企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行了案例研究，通過問卷調(diào)查和公司董秘的訪談，了解非執(zhí)行董事花費(fèi)多少時(shí)間、董事會(huì)如何花費(fèi)他們的時(shí)間、董事們獲取的信息質(zhì)量等。

　　4.對(duì)66個(gè)被12家PE基金投資的企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行詳細(xì)分析，這66個(gè)英國(guó)企業(yè)被PE投資是發(fā)生在1996-2004年間。

　　在對(duì)20名“兩棲董事”的會(huì)談中，這些董事強(qiáng)烈認(rèn)為PE董事會(huì)的效率顯著高于PLC董事會(huì)，75%的人認(rèn)為PE董事會(huì)在企業(yè)股東價(jià)值增加方面比PLC董事會(huì)有優(yōu)勢(shì)，沒有人認(rèn)為PLC董事會(huì)有優(yōu)勢(shì)。

　　訪談?wù)哒J(rèn)為，由于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的不同，影響到對(duì)董事責(zé)任的期望，對(duì)董事的行為也設(shè)置了很多限制。公眾公司為了保護(hù)分散小股東的利益，確保給予證券市場(chǎng)充分公平的信息披露，諸如審計(jì)、合規(guī)、管理層薪酬、風(fēng)險(xiǎn)管理等公司治理問題不可避免地突出占據(jù)著董事們的頭腦。在對(duì)5個(gè)方面進(jìn)行打分的過程中，戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)力、績(jī)效管理、利益相關(guān)者管理等3個(gè)方面，PE董事會(huì)得分更高。而在公司治理(包括審計(jì)、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理)、管理層能力發(fā)展和繼承等兩個(gè)方面，PLC董事會(huì)得分更高。以下就5個(gè)方面進(jìn)行具體分析：

　　戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)力 在戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)力方面，采訪的董事們描述了PE董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司戰(zhàn)略形成過程：所有的董事成員在一起工作，形成一個(gè)戰(zhàn)略，并確定優(yōu)先順序。其實(shí)戰(zhàn)略的構(gòu)想在PE進(jìn)行收購(gòu)盡職調(diào)查的過程中已經(jīng)初步明確了。在PE控股下的企業(yè)，董事會(huì)常常是主要的戰(zhàn)略創(chuàng)意和構(gòu)想的發(fā)起者，他們的角色是引導(dǎo)管理層團(tuán)隊(duì)不局限于狹隘的框架中，視野更廣闊地思考潛在的機(jī)會(huì)。管理層團(tuán)隊(duì)的角色是執(zhí)行計(jì)劃并匯報(bào)進(jìn)展，以及探討執(zhí)行中出現(xiàn)的新問題。

　　與此相反，在PLC公司中，情況是：管理層團(tuán)隊(duì)在制定和推動(dòng)公司戰(zhàn)略形成中起著領(lǐng)導(dǎo)的作用，董事會(huì)的作用變成了只是對(duì)管理層的提案進(jìn)行修改和完善。70%的人認(rèn)為董事會(huì)是在配合管理層制定戰(zhàn)略，董事會(huì)只是一個(gè)“隨從角色”。更為嚴(yán)重的是，董事會(huì)的這種配合和隨從的角色，導(dǎo)致董事們不會(huì)奉獻(xiàn)足夠的時(shí)間，對(duì)公司戰(zhàn)略的形成進(jìn)行充分的辯論。在戰(zhàn)略形成過程中，董事們不能較早地參與，也沒有足夠的深度參與。董事們也不能提出其他可替代方案，沒有足夠的信息、充分的理解和洞察力，難以對(duì)管理層團(tuán)隊(duì)的方案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的挑戰(zhàn)。

　　績(jī)效管理 績(jī)效管理文化不同，導(dǎo)致績(jī)效管理重點(diǎn)不同，這應(yīng)是PE董事會(huì)和PLC董事會(huì)最顯著的區(qū)別了。有一個(gè)訪談?wù)呙枋鯬E董事會(huì)是“殘酷無情地關(guān)注于價(jià)值創(chuàng)造的各個(gè)層面”。PE董事們能夠識(shí)別關(guān)鍵的價(jià)值來源并通過關(guān)鍵的業(yè)績(jī)指標(biāo)來進(jìn)行監(jiān)督，這些關(guān)鍵業(yè)績(jī)考核指標(biāo)(KPI)被清楚地定義，更注重于現(xiàn)金以及完成的期限。在設(shè)計(jì)好業(yè)績(jī)指標(biāo)后，PE董事會(huì)就主動(dòng)和密集地監(jiān)督企業(yè)的執(zhí)行過程，在具體細(xì)節(jié)上來檢查關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成進(jìn)展。在每次董事會(huì)上深入討論一兩個(gè)具體的問題。當(dāng)KPI目標(biāo)未能達(dá)到的時(shí)候，董事會(huì)親自干預(yù)。“這種以績(jī)效管理為核心的做法，恰恰是董事會(huì)存在的真正理由?。　币晃辉L談?wù)哒f。

　　與此相對(duì)，PLC董事會(huì)在業(yè)績(jī)管理方面，性質(zhì)和重心都不相同。董事會(huì)被認(rèn)為不注重細(xì)節(jié)：他們的介入停留于上層(宏觀多于微觀)，更差的評(píng)價(jià)是浮于表面、缺乏調(diào)查。對(duì)業(yè)績(jī)管理的中心不是放在基本的價(jià)值創(chuàng)造過程，而是放在季度利潤(rùn)指標(biāo)和能否實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)的預(yù)期。之所以這樣，是因?yàn)镻LC董事會(huì)進(jìn)行績(jī)效管理的目的是為了確保股東們對(duì)公司的短期業(yè)績(jī)有清楚的了解，并且預(yù)期可實(shí)現(xiàn)。PLC董事會(huì)在業(yè)績(jī)管理上主要關(guān)注于預(yù)算的控制、短期會(huì)計(jì)利潤(rùn)的按時(shí)完成，并避免使得股票市場(chǎng)發(fā)生“驚訝”。而PE董事會(huì)側(cè)重于“手把手地”和管理層一起進(jìn)行更廣泛、更長(zhǎng)期的企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造。

　　管理層的發(fā)展與繼承 PE董事會(huì)高度聚焦于企業(yè)高層管理者特別是CEO和CFO的素質(zhì)。他們支持并雇用他們信任的高管，并迅速更換他們認(rèn)為業(yè)績(jī)較差的高管。在66個(gè)案例中，在PE收購(gòu)公告前或收購(gòu)后的第一個(gè)100天內(nèi)，39%的CEO和33%的CFO被更換。他們給予高管杠桿性的激勵(lì)計(jì)劃，計(jì)劃和關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)掛鉤，特別是和PE退出時(shí)的股權(quán)價(jià)值掛鉤。由于PE基金在進(jìn)入企業(yè)到退出企業(yè)之間通常只有3-5年的時(shí)間，所以對(duì)于一些更長(zhǎng)期廣泛的問題，如管理層的能力發(fā)展、管理層團(tuán)隊(duì)的繼承問題等，很少關(guān)注。

　　在人的問題上，PLC董事會(huì)正好相反，他們投入很多時(shí)間精力。PLC董事會(huì)常常討論現(xiàn)任高管團(tuán)隊(duì)的繼承問題；對(duì)于管理層的職業(yè)發(fā)展進(jìn)行規(guī)劃；對(duì)于薪酬計(jì)劃他們更加主動(dòng)參與，而且并不僅局限于高管薪酬。薪酬計(jì)劃耗費(fèi)了大量時(shí)間和精力，但在很大程度上這是為了滿足外部利益相關(guān)者的要求，而非為提高企業(yè)績(jī)效。不管如何，PLC董事會(huì)被認(rèn)為更加關(guān)注人，在人的問題上采取了更廣泛的視角，做了更多復(fù)雜的事情。

　　利益相關(guān)者管理 PE董事會(huì)的利益相關(guān)者目標(biāo)直截了當(dāng)。首先，公司的股東(PE基金背后的投資者—有限合伙人)在基金存續(xù)期內(nèi)是被鎖定的；第二，PE基金的股東代表(包括有限合伙人和普通合伙人)是行動(dòng)一致的；第三，PE基金派出的董事可以更為投入。因此，對(duì)于PE董事會(huì)而言，投資者關(guān)系管理并不繁雜，而且對(duì)話質(zhì)量更高。當(dāng)然，PE董事會(huì)在面對(duì)更廣泛的利益相關(guān)者(如媒體、工會(huì)等)時(shí)缺少經(jīng)驗(yàn)和技能，在21世紀(jì)初期的PE投資浪潮中，他們的最初反應(yīng)很差。但是，這個(gè)領(lǐng)域?qū)τ赑LC公司來說，是一個(gè)更復(fù)雜的難題。

　　PLC公司的董事會(huì)面對(duì)不同的利益相關(guān)者，諸如股東中的機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者；價(jià)值投資者和成長(zhǎng)型投資者；長(zhǎng)期投資者和短期的對(duì)沖基金投資者等。更具挑戰(zhàn)性的是，投資者有不同的需求和優(yōu)先傾向(例如從事賣空的對(duì)沖基金的需求和一般投資者正好相反)，甚至同一家機(jī)構(gòu)的不同基金經(jīng)理和分析師也有不同的關(guān)注問題。諸如此類情形導(dǎo)致PLC的董事長(zhǎng)和CEO們被迫投入大量的時(shí)間進(jìn)行溝通交流，會(huì)見、傾聽不同的股東群體并進(jìn)行解釋。董事們當(dāng)然在這方面勤勉盡責(zé)，但是這種投入和努力對(duì)于公司的價(jià)值創(chuàng)造并沒有多大貢獻(xiàn)。

　　公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理 PLC董事會(huì)在此方面得分較高。PLC董事會(huì)在審計(jì)、提名、薪酬以及公司社會(huì)責(zé)任等分委員會(huì)方面構(gòu)成齊全，在各專業(yè)領(lǐng)域能夠進(jìn)行全面專業(yè)的審查，并能識(shí)別潛在的風(fēng)險(xiǎn)。但是，被訪談的董事們普遍認(rèn)為，一些公司治理的要素被過度關(guān)注，并耗費(fèi)了巨大的時(shí)間，但沒能帶來多少價(jià)值?！岸聲?huì)花費(fèi)大量時(shí)間來遵守規(guī)則并避免和股東發(fā)生沖突，而不是尋找能夠創(chuàng)造更多價(jià)值的方法?！焙芏嘣L談董事這樣聲稱。

　　PE董事會(huì)得分較低，不太強(qiáng)調(diào)治理，除非在準(zhǔn)備IPO之前。PE董事會(huì)對(duì)公司治理的關(guān)注主要在少數(shù)因素上。但有趣的是，PE董事會(huì)卻被認(rèn)為在公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)知方面理解更深，更擅長(zhǎng)于“風(fēng)險(xiǎn)管理”，而非“風(fēng)險(xiǎn)回避”。而PLC董事會(huì)則被認(rèn)為是主要進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)回避。

　　PE董事會(huì)何以更加高效

　　在進(jìn)行了5個(gè)方面的訪談?wù){(diào)查之后，我們發(fā)現(xiàn)PE董事會(huì)比PLC董事會(huì)更為有效，那么這種有效性的原因來自哪里呢？主要有3個(gè)因素。

　　首先，價(jià)值增值方面的一致性關(guān)注。

　　PE董事會(huì)成員(來自PE基金管理公司的普通合伙人、管理層團(tuán)隊(duì))具有共同的目標(biāo)和一致利益：即最大化退出時(shí)的公司價(jià)值。PE的普通合伙人不僅擁有激勵(lì)性的報(bào)酬(即可以分享基金的超額收益，稱為CARRIED INTEREST)，而且一般對(duì)于基金本身也有投資。外部聘請(qǐng)的獨(dú)立董事也在被投資公司中擁有股權(quán)。

　　與此不同的是，PLC董事會(huì)擁有更廣泛的責(zé)任、董事會(huì)規(guī)模更大且成員分散、外部董事和執(zhí)行董事的動(dòng)機(jī)不一致。雖然表面上看，PLC董事會(huì)的目的是制定公司戰(zhàn)略并促使公司股東價(jià)值最大化，但現(xiàn)實(shí)中，董事會(huì)的主要責(zé)任是平衡不同股東的利益，這些股東的利益取向有所不同、投資時(shí)間長(zhǎng)短也不同。董事會(huì)必須保證這些股東能夠被平等地對(duì)待。這與PE公司是非常不同的，PE的最終投資者(指有限合伙人)通過基金合約被鎖定在被投資者公司，不能提前撤資，而且將投票權(quán)交付給普通合伙人。

　　PLC董事會(huì)的規(guī)模遠(yuǎn)比PE董事會(huì)規(guī)模更大。FTSE100公司的董事會(huì)在2007年平均為11.4人，而PE董事會(huì)一般只有7-8人。更大的董事會(huì)規(guī)模主要是為了滿足法律條文規(guī)定以及其他可以理解的壓力，例如：可以有更多的資源和人員來滿足設(shè)立不同的分委員會(huì)；提供更廣泛的多樣性和代表性等。但是這會(huì)降低董事會(huì)的效率，使得董事會(huì)的討論更為形式化和表面化，而小型董事會(huì)有利于形成一致意見并可以形成更為集中、激烈的辯論。

　　PLC董事會(huì)中的激勵(lì)不一致。在英國(guó)，F(xiàn)TSE100的獨(dú)立非執(zhí)行董事的平均收入是5萬英鎊，董事會(huì)主席是33.5萬英鎊，但是基本沒有股權(quán)，F(xiàn)TSE100的外部董事平均擁有0.01%的股權(quán)，因此企業(yè)的成功對(duì)于他們來說，并不能帶來直接的經(jīng)濟(jì)利益增加。而且大部分國(guó)家的公司治理準(zhǔn)則明確要求，不能給予非執(zhí)行董事以期權(quán)或者業(yè)績(jī)相關(guān)聯(lián)的激勵(lì)性薪酬，因?yàn)檫@是為了確保董事的獨(dú)立性。

　　其次，清晰界定戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)優(yōu)先性指標(biāo)。

　　PE董事會(huì)能夠清楚界定戰(zhàn)略目標(biāo)并且聚焦于此。在盡職調(diào)查階段，PE的普通合伙人已經(jīng)對(duì)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)有了深度了解，并形成了一個(gè)詳細(xì)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展計(jì)劃。所有的非執(zhí)行董事(PE的普通合伙人即事后派出的非執(zhí)行董事)一般都同時(shí)參與了這個(gè)過程。而PLC的非執(zhí)行董事是在不同的階段進(jìn)入董事會(huì)的，對(duì)于產(chǎn)業(yè)的了解并不深入。在收購(gòu)以后，PE董事會(huì)在并購(gòu)后的第一個(gè)100天里，制定一個(gè)具體戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)指標(biāo)規(guī)劃的嚴(yán)格計(jì)劃，對(duì)于關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)(KPI)仔細(xì)定義并在其后密集監(jiān)督檢查，他們對(duì)于退出的緊迫性非常了解，也都清楚內(nèi)含報(bào)酬率的時(shí)間成本。

　　如此的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃使得所有董事會(huì)成員對(duì)于企業(yè)關(guān)鍵挑戰(zhàn)、核心業(yè)績(jī)指標(biāo)都有一個(gè)高度的認(rèn)同，確保執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事利益一致。更主要的是，它改變了董事會(huì)如何花費(fèi)時(shí)間：PE董事會(huì)的議題更加多變，缺少嚴(yán)格的議事日程，更多的議題關(guān)注于當(dāng)前急迫要解決的問題，對(duì)于KPI指標(biāo)會(huì)詳細(xì)回顧討論，對(duì)于關(guān)鍵突破會(huì)仔細(xì)討論，董事會(huì)絕大部分的時(shí)間都放在了績(jī)效管理上面，而PLC董事會(huì)估計(jì)只有20%的時(shí)間分配于此。在PLC董事會(huì)中，議事日程是事先確定的，非常正式并且流于形式，70%的時(shí)間花在了日常事務(wù)和計(jì)劃好的議題上。

　　再次，董事會(huì)成員的投入與奉獻(xiàn)。

　　PE董事會(huì)的外部董事(包括PE合伙人和獨(dú)立董事)的時(shí)間投入和精力奉獻(xiàn)是非常高的。不過，PE董事會(huì)成員的素質(zhì)水平并不比PLC董事們高，恰恰相反，就業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、廣泛代表性、管理經(jīng)驗(yàn)等而言，PLC董事往往更勝一籌。

　　就董事會(huì)主席而言，PLC主席投入時(shí)間更多，平均達(dá)到90天，而PE主席只有70天。但差異在于外部董事，PE外部董事的投入時(shí)間平均是54天，而PLC外部董事的投入時(shí)間是19天。PE董事會(huì)不僅投入更多時(shí)間，而且方式不同，這是更為關(guān)鍵的區(qū)別。董事們的時(shí)間一種是花費(fèi)在董事會(huì)或分委員會(huì)等正式活動(dòng)上面，一種是花費(fèi)在現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、和管理層舉行特別會(huì)議、打電話乃至發(fā)EMAIL等非正式活動(dòng)上面。PLC董事會(huì)主席66%的時(shí)間花費(fèi)在非正式活動(dòng)上面，PE董事會(huì)主席72%的時(shí)間花費(fèi)在非正式活動(dòng)上。PLC外部董事18%的時(shí)間花費(fèi)在非正式活動(dòng)上，而PE外部董事的69%時(shí)間花費(fèi)在非正式活動(dòng)上。

　　這樣綜合計(jì)算，PE和PLC董事會(huì)中外部董事每年都花費(fèi)15-20天左右時(shí)間用于開董事會(huì)議(正式活動(dòng))，這是無差別的，但是PE的外部董事每年花費(fèi)35-40天的時(shí)間用于和管理層直接溝通，而PLC外部董事每年只花費(fèi)3-5天時(shí)間(只有PE外部董事的10%)用于非正式溝通。而且，PE的普通合伙人董事手下還有大量雇員和分析師可供支配，而PLC外部董事往往還得專門申請(qǐng)經(jīng)費(fèi)來獲得外部咨詢支持。

　　綜上所述，PE董事會(huì)扮演了一個(gè)完全不同的、更多基于價(jià)值增加的角色。每個(gè)董事都更好地獲得了信息，對(duì)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的理解更為微觀、更加符合現(xiàn)實(shí)。外部董事更有激勵(lì)動(dòng)機(jī)在一些具體領(lǐng)域貢獻(xiàn)他們的個(gè)人經(jīng)驗(yàn)和智慧，企業(yè)管理層把此作為一種可以依賴的資源，而非把外部董事看成需要管理的外部入侵者。這種董事們的高度投入，使得公司戰(zhàn)略形成更為迅速，決策更容易貫徹，而不是等待召開正式的董事會(huì)來進(jìn)行討論。

　　PE董事會(huì)的五點(diǎn)借鑒

　　PE和PLC董事會(huì)的差異，迫使我們不得不重新思考：上市公司的公司治理機(jī)制是否必須重新設(shè)計(jì)，以使得官僚制度成本降低？投資者的期望是否也應(yīng)該改變(更注重于長(zhǎng)期價(jià)值成長(zhǎng))？何時(shí)可以把一個(gè)公司下市(私有化)？很多訪談?wù)哒J(rèn)為：私有的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于企業(yè)轉(zhuǎn)型來說更為有利。這些問題，已非本文所能解決。本文能夠得出的直接政策建議是：在維持公眾公司的條件下，PLC董事會(huì)可以從PE董事會(huì)中學(xué)習(xí)到以下經(jīng)驗(yàn)。

　　重新聚焦于公司戰(zhàn)略形成和業(yè)績(jī)討論。董事會(huì)必須認(rèn)識(shí)到，建立一個(gè)好的公司治理機(jī)制，并不能將董事會(huì)推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng)造的職能“擠出”。在目前的各種公司治理準(zhǔn)則中，對(duì)于董事會(huì)的價(jià)值創(chuàng)造職能強(qiáng)調(diào)不夠。董事會(huì)應(yīng)該減少花費(fèi)在一些刻板陳舊的治理?xiàng)l文上面的時(shí)間，而應(yīng)該集中全體董事在一起的時(shí)間投入到戰(zhàn)略形成和績(jī)效對(duì)話和考核方面。經(jīng)常的討論使得董事會(huì)成為公司戰(zhàn)略形成的一個(gè)真正的參加者，并提出和探索其他的可能戰(zhàn)略選擇，而非僅僅是對(duì)管理層的方案進(jìn)行質(zhì)疑或最終批準(zhǔn)。在業(yè)績(jī)管理上，董事會(huì)應(yīng)該在每次會(huì)議上重點(diǎn)討論一兩個(gè)重要問題，注重于和管理層一起解決問題，而非匆匆走一遍過場(chǎng)。

　　減少董事會(huì)規(guī)模，以實(shí)現(xiàn)有效合作。更小的董事會(huì)能夠產(chǎn)生有效的合作團(tuán)隊(duì)。當(dāng)然董事會(huì)的規(guī)模也必須保證董事會(huì)擁有足夠的資源，特別是對(duì)與業(yè)務(wù)復(fù)雜、規(guī)模龐大的上市公司來說，這是一個(gè)兩難。一般公眾公司的董事會(huì)肯定更大，但是上市公司必須牢記——董事會(huì)規(guī)模需要盡可能地小，并自審：每一個(gè)董事是否真正為董事會(huì)帶來了價(jià)值，是否一些專業(yè)意見可以通過其他方式(如外部咨詢)而非聘請(qǐng)董事的方式獲得。

　　增加非執(zhí)行董事的投入時(shí)間和加強(qiáng)與管理層之間的非正式溝通。PLC董事特別是非執(zhí)行董事必須增加他們投入的時(shí)間。但是，如何讓非執(zhí)行董事在本職工作之外能投入更多時(shí)間，如何給予他們回報(bào)，如何能夠讓管理層更好為董事會(huì)服務(wù)等，這都是需要解決的問題。

　　正式會(huì)議只是一個(gè)基礎(chǔ)，PE董事會(huì)成員之間的溝通主要是在非正式場(chǎng)合。這些非正式溝通有利于滿足每一個(gè)非執(zhí)行董事的特殊需要和發(fā)揮其特殊技能。當(dāng)然，非正式溝通并不容易，但正是這種溝通的時(shí)間和質(zhì)量，是PE董事會(huì)高效率的關(guān)鍵原因之一。

　　使董事會(huì)成員能夠獲取更多和更深入的企業(yè)信息。PLC董事會(huì)成員必須對(duì)企業(yè)了解更多。例如，一名新聘任的非執(zhí)行董事必須花5-10天的時(shí)間進(jìn)行了解企業(yè)，這些時(shí)間用于和更廣泛的公司經(jīng)理們包括中下層經(jīng)理們座談、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、和公司客戶訪談、和產(chǎn)業(yè)專家/證券分析師交流，而非僅僅是在公司總部閱讀文件。PLC董事會(huì)必須精確界定他們需要的日常數(shù)據(jù)和信息，以對(duì)公司的業(yè)務(wù)績(jī)效和趨勢(shì)發(fā)展準(zhǔn)確把握。董事會(huì)必須保證非執(zhí)行董事有一定的人員支持，而非僅僅依賴董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室，能夠獲取分析資源。

　　探尋改革非執(zhí)行董事的薪酬結(jié)構(gòu)。在目前各國(guó)/組織制定的各種公司治理準(zhǔn)則中，對(duì)外部董事的薪酬制度規(guī)定偏于采取固定薪酬。顯然，激勵(lì)性的薪酬體制需要對(duì)非執(zhí)行董事的“獨(dú)立性”進(jìn)行重新界定。這種薪酬體制必須仔細(xì)設(shè)置，以使得非執(zhí)行董事采取一個(gè)長(zhǎng)期的角度來實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，這種薪酬應(yīng)該有利于吸引高質(zhì)量的獨(dú)立董事，并激勵(lì)他們采取期望的行為。

　　作者系英國(guó)諾丁漢大學(xué)管理層收購(gòu)研究中心訪問教授、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)公司金融系主任