房地產(chǎn)企業(yè)借殼忙，除了借殼上市的時(shí)間相比IPO可能較短外，更重要的原因還是中小開(kāi)發(fā)商面臨的融資渠道匱乏。

　　本刊記者 金少策

　　在榮安地產(chǎn)對(duì)其完成資產(chǎn)重組之后，停牌三年之久的*ST成功(000517)重新回到國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的行列當(dāng)中。2009年9月11日復(fù)牌首日，該股收于12.3元， 漲幅高達(dá)515%。

　　St成功變身只是地產(chǎn)公司借殼潮中的一個(gè)案例。此前的6月24日，另一只浙股*ST國(guó)祥(600340)也發(fā)布公告，華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司受讓大股東全部股權(quán)，并注入華夏幸福旗下廊坊京御房產(chǎn)公司資產(chǎn)。

　　8月13日，在*ST亞華的股東大會(huì)上，浙江商業(yè)集團(tuán)為主的新股東正式入主*ST亞華，并將通過(guò)定向增發(fā)注入房地產(chǎn)資產(chǎn)。浙江商業(yè)集團(tuán)系直屬浙江省國(guó)資委的大型投資控股集團(tuán)，擁有三家大型房地產(chǎn)企業(yè)，其中包括浙江名城房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、上海中凱企業(yè)集團(tuán)有限公司和浙江國(guó)際嘉業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　最近幾個(gè)月，地產(chǎn)企業(yè)借殼上市如過(guò)江之鯽，“你方唱罷我登場(chǎng)”。日前，S*ST蘭光”(000981)、中匯醫(yī)藥000809)、ST興業(yè)(600603)、萬(wàn)方地產(chǎn)(000638)、ST中潤(rùn)(000506)、順發(fā)恒業(yè)(000631)、*ST中遼(000638)、*ST九發(fā)(600180)、*ST海星(600185)、ST東源(000656)等公司公布了資產(chǎn)重組方案，擬注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年3月至9月，已公布定向增發(fā)方案計(jì)劃注入房地產(chǎn)資產(chǎn)的上市公司已達(dá)15家以上，涉及金額近400億元。而這一數(shù)字或?qū)⒗^續(xù)增加，市場(chǎng)傳聞，ST星美(000892)、*ST炎黃(000805)、ST白貓(600633)等數(shù)家公司都將被房企“借殼”上市，變身地產(chǎn)股。

　　房地產(chǎn)企業(yè)借殼忙，除了借殼上市的時(shí)間相比IPO可能較短外，更重要的原因還是中小開(kāi)發(fā)商特別是民營(yíng)開(kāi)發(fā)商面臨的融資渠道匱乏。

　　為何青睞ST公司

　　從已經(jīng)發(fā)生的案例來(lái)看，地產(chǎn)商在借殼時(shí)往往青睞ST公司。

　　“并購(gòu)重組如果是以借殼方式展開(kāi)的，那么殼資源方往往具有較緊迫的保殼動(dòng)力，例如一些2009年若不盈利就可能被迫退市的戴*ST類(lèi)公司?！眹?guó)信證券分析師崔嶸表示。

　　一方面是ST公司有保殼動(dòng)力，且地方政府也不會(huì)輕易地讓寶貴的殼資源白白浪費(fèi)(*ST九發(fā)的重組便是在政府的推動(dòng)下實(shí)現(xiàn)的)；另一方面則是，房地產(chǎn)企業(yè)面臨資金壓力，尤其是尋求直接上市變得越發(fā)困難的背景下，以較低成本購(gòu)買(mǎi)ST公司的“殼”就成了他們的最佳選擇。

　　“房地產(chǎn)行業(yè)是借殼方比較集中的行業(yè)，行業(yè)集中度很低，且很多大中型房地產(chǎn)企業(yè)未上市，不少是民營(yíng)企業(yè)?！贝迬V認(rèn)為，“房地產(chǎn)行業(yè)本身的資產(chǎn)定價(jià)偏高，甚至出現(xiàn)了一定的泡沫，是市場(chǎng)最認(rèn)可的資產(chǎn)注入領(lǐng)域?！?/p>

　　中原證券分析師魏博分析說(shuō)，在經(jīng)歷了房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展的高峰時(shí)期后，絕大多數(shù)的地產(chǎn)公司都有了不少的資本積累。而盡管一度遭遇行情低迷，房地產(chǎn)行業(yè)的利潤(rùn)率相比其他行業(yè)仍維持在較高水平，而行業(yè)的發(fā)展仍被長(zhǎng)期看好。

　　數(shù)據(jù)顯示，從1月5日到7月15日，地產(chǎn)行業(yè)股票的累計(jì)漲幅達(dá)到了155.5%。這讓賣(mài)殼方相信，地產(chǎn)公司能夠“背”得動(dòng)經(jīng)營(yíng)不善的殼公司的債務(wù)；市場(chǎng)好的情況下，房地產(chǎn)公司也能夠馬上令“殼”公司擺脫困境。

　　2007年9月，榮安地產(chǎn)積極籌劃企業(yè)的上市工作。當(dāng)?shù)弥猄*ST成功無(wú)人接手、瀕臨退市的時(shí)候，他們向S*ST成功伸出了橄欖枝。以旗下8家地產(chǎn)公司大部分股權(quán)和3處地產(chǎn)作價(jià)24.43億元認(rèn)購(gòu)S*ST成功8.28億股票，占股份總額78.01%。

　　“榮安地產(chǎn)接手的是一個(gè)很干凈的殼，其債務(wù)被華遠(yuǎn)集團(tuán)打包帶走?！睒s安集團(tuán)董事長(zhǎng)王久芳對(duì)成功借殼感到滿意，在接受《浙商》記者采訪時(shí)表示，在2009年度年報(bào)披露后，“ST成功”將會(huì)更名為“榮安地產(chǎn)”。

　　華夏幸福重組*ST國(guó)祥也是一個(gè)被外界視為雙贏的借殼案例。被借殼前，*ST國(guó)祥主營(yíng)中央空調(diào)，但是自2007年開(kāi)始，該企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況不佳。根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，2007年，*ST國(guó)祥扣除非經(jīng)常性損益后凈虧損2846萬(wàn)元；2008年，扣除非經(jīng)常性損益后凈虧損3715萬(wàn)元。

　　當(dāng)然，*ST國(guó)祥的還算可以的資產(chǎn)質(zhì)量，是讓借殼方動(dòng)心的前提。

　　截至2008年底，*ST國(guó)祥總資產(chǎn)3.77億元。其中，股東權(quán)益2.66億元，負(fù)債為1.11億元。流動(dòng)資產(chǎn)中，存貨5970萬(wàn)元。負(fù)債方面，短期負(fù)債4000萬(wàn)元，，長(zhǎng)期負(fù)債無(wú)。另外，2008年年度公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

　　“*ST國(guó)祥雖然業(yè)績(jī)不佳，但資產(chǎn)狀況尚可。”重組成功后，華夏幸福有關(guān)人士稱(chēng)，根據(jù)初步盈利預(yù)測(cè)，擬注入資產(chǎn)2009年、2010年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.6億元、1.8億元。

　　而*ST九發(fā)幾乎是“送”給了南山建設(shè)。*ST九發(fā)發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告顯示，將以不低于2.21元/股的價(jià)格，向南山建設(shè)宋作文等8名自然人股東定向發(fā)行不超過(guò)6億股。而當(dāng)日*ST九發(fā)在經(jīng)歷連續(xù)23個(gè)漲停后，股價(jià)已高至8元。一位持有*ST九發(fā)的股民蔡先生表示，這個(gè)增發(fā)價(jià)偏低，讓南山集團(tuán)撿了便宜。

　　金科房產(chǎn)更是贏家，自6月4日重組消息公布之后，ST東源(000656)就啟動(dòng)了無(wú)量漲停的狂飆之旅，股價(jià)報(bào)收在11元整數(shù)關(guān)口。按此價(jià)格計(jì)算，增發(fā)后的ST東源總市值已達(dá)到129.25億元。相比復(fù)牌前，公司總市值增加了66億元。

　　融資才是真正目的

　　地產(chǎn)商踴躍借殼的動(dòng)機(jī)何在？中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融與證券研究所所長(zhǎng)韓復(fù)齡指出，地產(chǎn)商通過(guò)借殼上市進(jìn)行直接融資，顯然開(kāi)拓了一條便捷的資金通道。

　　在*ST成功復(fù)牌之后，曾有市場(chǎng)人士分析，榮安地產(chǎn)的借殼目的是為拿地融資。而王久芳的言論表明，榮安地產(chǎn)將以上市為契機(jī)，從以往單一的住宅、商業(yè)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售，轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)和商業(yè)地產(chǎn)租賃聯(lián)動(dòng)的新業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　在2006年榮安集團(tuán)制定的企業(yè)五年發(fā)展規(guī)劃中，提出了“立足寧波，展望長(zhǎng)三角”的發(fā)展戰(zhàn)略，明確了2006－2011年以寧波大市區(qū)為發(fā)展核心，向上海、杭州、南京、三亞發(fā)展的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　事實(shí)上，地產(chǎn)公司借殼的融資目的，已被很多地產(chǎn)公司所證實(shí)?！墩闵獭酚浾咴诓稍L中發(fā)現(xiàn)，萊茵置業(yè)、美都控股在借殼之后都曾先后實(shí)施定向增發(fā)認(rèn)購(gòu)大股東資產(chǎn)，成功融資。

　　此前成功借殼實(shí)現(xiàn)融資的順發(fā)恒業(yè)，7月2日以140080萬(wàn)元競(jìng)得杭州拱墅區(qū)55269平方米土地(杭政儲(chǔ)出[2009]14 號(hào)地塊)，這不得不讓外界有如此的猜測(cè)：地產(chǎn)股“拿地—股價(jià)上漲—高價(jià)融資—再拿地”的傳奇循環(huán)或?qū)㈥懤m(xù)上演。

　　而借殼上市的地產(chǎn)股在未來(lái)的增發(fā)需求也顯而易見(jiàn)。萬(wàn)方地產(chǎn)就曾表示，計(jì)劃在恢復(fù)上市后提出首次定向增發(fā)計(jì)劃，爭(zhēng)取在今年底以前通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核。

　　“這才是民企們積極借殼的主要原因之一?！闭憬橙滩①?gòu)部工作人員坦言，2009年他們機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)中，買(mǎi)殼、賣(mài)殼已成為主要部分。

　　“我們當(dāng)然想直接拿去IPO以獲得更多融資，但是條件不允許只能借殼。”浙江當(dāng)?shù)匾患业禺a(chǎn)公司負(fù)責(zé)人很無(wú)奈地表示，目前來(lái)看，地產(chǎn)公司的融資渠道非常有限。

　　而未曾公開(kāi)增發(fā)、配股的地產(chǎn)股，也千方百計(jì)以另外的方式募集資金。

　　“借殼后的上市公司如果財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管層規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)的，大都會(huì)公開(kāi)增發(fā)、配股。當(dāng)然，殼資源可以給企業(yè)提供更多的融資途徑，比如股權(quán)質(zhì)押、擔(dān)保貸款、定向增發(fā)融資等，而這些融資手段只要有殼資源就可以做?！表n復(fù)齡表示。

　　股權(quán)質(zhì)押在上述民企中比比皆是。浙江的美都控股自2008年初至今，已累計(jì)發(fā)布股權(quán)質(zhì)押公告達(dá)20次之多，平均下來(lái)幾乎每個(gè)月都要通過(guò)質(zhì)押股份融資一次。

　　分析人士認(rèn)為，找到一個(gè)合適的殼公司，對(duì)方?jīng)]有復(fù)雜的債務(wù)關(guān)系，有合適的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，這些對(duì)于地產(chǎn)公司借殼上市，僅僅是個(gè)開(kāi)始。

　　在外界認(rèn)為開(kāi)發(fā)商已經(jīng)從社會(huì)里攫取資源最大化的評(píng)價(jià)沒(méi)有改變之前，在地產(chǎn)公司融資真正的多元化沒(méi)有實(shí)現(xiàn)之前，這種借殼風(fēng)潮不會(huì)停歇。

　　借殼的背后還隱藏著通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)直接獲得資本增值的方式。

　　“萬(wàn)向系”絕對(duì)深諳此道。2008年3月，魯冠球控股的萬(wàn)向資源以每股1.02元價(jià)格拍得ST蘭寶3365萬(wàn)股，9月，萬(wàn)向資源又通過(guò)注入順發(fā)恒業(yè)有限公司100%股權(quán)的方式，獲得ST蘭寶向其定向發(fā)行的73634.42萬(wàn)股。上述股權(quán)的評(píng)估值為164237.74萬(wàn)元，也就是每股2.23元。

　　而ST蘭寶變身順發(fā)恒業(yè)復(fù)牌后當(dāng)天的股價(jià)收盤(pán)10.3元。萬(wàn)向資源拍賣(mài)股份花費(fèi)現(xiàn)金3432.3萬(wàn)元，一年后的今天，這部分股票市值34659.5萬(wàn)元，增值909%，賬面浮盈31227.2萬(wàn)元。

　　重生之路如何走

　　“借殼重組并不是上漲的理由，所有瘋狂漲幅的背后，投資者所期許的，其實(shí)還是上市公司在新股東進(jìn)入后的經(jīng)營(yíng)能力以及公司未來(lái)的高增長(zhǎng)?！眹?guó)泰君安并購(gòu)部執(zhí)行董事夏泉貴分析。

　　“這說(shuō)明市場(chǎng)對(duì)資產(chǎn)重組抱有較大的期望，預(yù)期買(mǎi)殼上市類(lèi)民營(yíng)公司在未來(lái)業(yè)績(jī)能有較大的改善?！鄙辖凰谎芯咳耸空J(rèn)為，“但實(shí)際上往往出現(xiàn)借殼后公司的盈利能力不能與投資者的預(yù)期相匹配現(xiàn)象?！北M管大多數(shù)ST公司在被房地產(chǎn)企業(yè)借殼之后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好，但是由于市場(chǎng)和企業(yè)自身的原因，重生之路并不容易。

　　一位專(zhuān)門(mén)從事地產(chǎn)研究的研究人員對(duì)《浙商》記者表示，他并不看好有些借殼上市的房企的未來(lái)，對(duì)這一類(lèi)公司的發(fā)展前景保持審慎的態(tài)度。

　　1999年至今年7月初，浙江通過(guò)借殼上市的房地產(chǎn)企業(yè)為12家之多，占借殼上市企業(yè)的32%，包括順發(fā)恒業(yè)、寧波富達(dá)；但從業(yè)績(jī)來(lái)看，這12家房地產(chǎn)類(lèi)上市公司借殼后的凈利潤(rùn)表現(xiàn)出極大不穩(wěn)定性，其中ST聯(lián)華、運(yùn)盛實(shí)業(yè)、ST白貓扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)都已連續(xù)兩年虧損，ST聯(lián)華近2年內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)虧損額，累計(jì)已經(jīng)高達(dá)-9628.92萬(wàn)元。

　　“很多民營(yíng)上市公司借殼后業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，一方面是因?yàn)榻铓し酵际沁x擇在其所經(jīng)營(yíng)行業(yè)景氣度最高的階段去謀劃借殼；二是借殼方在借殼前夕出于價(jià)格因素或?yàn)榱嗽谡勁兄刑幱谟欣匚唬赡苡蟹埏棙I(yè)績(jī)、調(diào)節(jié)利潤(rùn)的行為，所以借殼重組提前透支了未來(lái)的業(yè)績(jī)?！?/p>

　　上述公司在借殼重組后，能夠?qū)崿F(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)連續(xù)三年盈利的只有萊茵置業(yè)(000558)、美都控股(600175)、海德股份(000567)等5家公司。

　　業(yè)界專(zhuān)家普遍認(rèn)為，房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展的兩大要素是資金和土地儲(chǔ)備。如今土地實(shí)行公開(kāi)掛牌招標(biāo)拍賣(mài)政策，土地儲(chǔ)備的能力最終取決于資金實(shí)力；而中國(guó)房地產(chǎn)公司的開(kāi)發(fā)資金來(lái)源渠道并不多，銀行貸款、預(yù)售款、自有資金是三大主要來(lái)源。專(zhuān)家表示，借殼之后的地產(chǎn)公司要實(shí)現(xiàn)再融資，最關(guān)鍵的莫過(guò)于保持業(yè)績(jī)的穩(wěn)定和按照上市公司的要求規(guī)范治理。