——訪中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟委員會主任肖金泉

　　文/本刊記者 陳捷

　　并購完成之后，并不意味著并購的成功，只是一個企業(yè)新的開始。所以，新的董事會最重要的是要根據(jù)企業(yè)的現(xiàn)狀、行業(yè)的地位或者是行業(yè)的狀況制定出適合企業(yè)切實可行的一個發(fā)展規(guī)劃，這是最重要的

　　全球性金融危機發(fā)生至今，各種類型的公司并購行為是你方唱罷我登場，熱鬧非凡。而在形形色色的并購案例中，考慮到并購的難易程度和戰(zhàn)略決策等方面的因素，尤以跨行業(yè)并購更加吸引人們的眼球。

　　跨行業(yè)并購中究竟存在哪些風險？導致并購失敗的致命原因是什么？如何完成整合提升公司價值？9月中旬，《董事會》雜志記者專訪了中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟委員會主任、資深投資并購專家肖金泉先生。

　　肖先生是第一位被邀請到美國哈佛大學和麻省理工大學商學院講課的中國律師，他在投資并購方面實踐經(jīng)驗豐富。在跨行業(yè)并購問題上，他尤其強調規(guī)劃的重要性。

　　失敗往往因為缺少規(guī)劃

　　《董事會》：您怎樣看待在金融危機后中國企業(yè)頻頻并購的現(xiàn)象？

　　肖金泉：金融風暴發(fā)生或是說全球經(jīng)濟進入衰退后，中國企業(yè)的并購面臨著非常大的機會。因為經(jīng)過30多年的發(fā)展，中國經(jīng)濟本身就需要進行一些產(chǎn)業(yè)結構的調整，金融風暴加速了這種調整的步伐和速度。在這個過程當中，如果運用好并購手段，對于更多的企業(yè)來說是機會。

　　當然，投資也好，并購也罷，不是對每個企業(yè)都適用，對于有準備的、處于行業(yè)領先地位的企業(yè)來說更多的是機會，被并購的企業(yè)也要保持平和的心態(tài)，有些企業(yè)到了走不下去的時候，被并購本身也是走出困境的有效辦法。

　　我認為，后危機時代的并購將會在中國更加頻繁、更大規(guī)模地發(fā)生，并購本身是市場資源配置的有效手段，對于優(yōu)化社會資源配置、促進社會經(jīng)濟發(fā)展會起到很好的作用。

　　《董事會》：很多人其實并不贊成跨行業(yè)并購，因為可能涉及并非自己擅長的資源整合，并且成功的案例不多，您對此怎么看？

　　肖金泉：首先，跨行業(yè)并購也叫做橫向并購，橫向并購與一個企業(yè)的戰(zhàn)略有關，它也要看不同種類的投資人，不管是戰(zhàn)略投資人還是財務投資人，他們投資本身就是一種多行業(yè)的投資，投資的目的就是為了獲取回報。其次，跨行業(yè)并購的動因是企業(yè)在本行業(yè)已經(jīng)做到了非常強大，在本行業(yè)的投資或上下游的產(chǎn)業(yè)鏈已經(jīng)非常完善，有這樣的資源或資本對另一個盈利好的行業(yè)進行投資，這也是一個正常的現(xiàn)象。當然，很多中國企業(yè)(包括國有企業(yè)和民營企業(yè))缺少長遠的規(guī)劃，它們在進行并購時往往僅看到哪個行業(yè)獲利比較高就追進去，目前這種情況還是比較多的。因為跨出一個熟悉的本行去并購，看到的是盈利的方面，至于風險，考慮得就比較少一點，所以跨行業(yè)并購失敗的案例就高一些。

　　《董事會》：您是說跨行業(yè)并購失敗往往因為缺少規(guī)劃？

　　肖金泉：企業(yè)的并購投資一定要有規(guī)劃，自己的企業(yè)未來要做什么，要怎樣發(fā)展，一定要有一個規(guī)劃，在科學規(guī)劃的前提下，還應該有一個切實可行的實施方案，這是非常重要的一點。第二，在跨行業(yè)并購之前，一定要對這個行業(yè)進行充分調研，對這個行業(yè)的現(xiàn)狀、前景以及未來，包括盈利模式、盈利要素進行分析。第三，一定要請專業(yè)人士，請專家來幫助制定規(guī)劃和并購方案，這樣規(guī)避風險就會做得好一些。

　　《董事會》：那么，為了提升績效，在跨行業(yè)并購和同行業(yè)并購兩種方式之間，應當如何權衡？

　　肖金泉：同行業(yè)并購，取決于企業(yè)身處市場或社會發(fā)展過程中的發(fā)展現(xiàn)狀或者行業(yè)地位究竟如何，所以，不見得本行業(yè)并購就一定會成功。具體地說，要看它所在的行業(yè)本身是高度競爭性還是壟斷，企業(yè)發(fā)展是否充分，市場空間有多大。比如家電類企業(yè)，現(xiàn)在的同行業(yè)并購就很多，因為競爭非常激烈且行業(yè)利潤微薄，如果仍通過簡單地擴大規(guī)模，或者進行上下游的并購，實現(xiàn)較好的盈利就變得越來越困難。

　　同時，我們看到一些專業(yè)投資機構基本上都是進行跨行業(yè)投資的。例如一些高科技產(chǎn)業(yè)雖然存在風險，但跨行業(yè)并購很常見，因為項目本身往往具有非常好的技術領先性，或者在一定時期內具有獨占性，所以，即便跨行業(yè)并購也會取得非常好的收益。

　　投資并購是非常專業(yè)化的事情，任何一個行業(yè)都有它的盈利特點、盈利模型、市場表現(xiàn)等本身所具備的一些特點。不論國企還是民營企業(yè)，做投資或者并購的時候，應該聘請專業(yè)機構進行充分調研、咨詢和風險分析，同時確定具體的操作方式。

　　讓最專業(yè)的人去整合

　　《董事會》：跨行業(yè)并購完成之后，您認為公司董事會首先應當做好什么，怎樣防范失敗的風險？

　　肖金泉：并購完成之后，并不意味著并購的成功，只是一個企業(yè)新的開始。所以，新的董事會最重要的是要根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀、行業(yè)地位或者是行業(yè)狀況制定出企業(yè)切實可行的發(fā)展規(guī)劃，這是最重要的。雖然收購之前也做過一些考慮，但進入企業(yè)以后各方面都有一個進一步熟悉的過程。

　　在我的實踐當中，有規(guī)劃的企業(yè)成功的概率就比較高。也就是說，如果企業(yè)的發(fā)展是摸著石頭過河，隨意性很強，沒有長遠規(guī)劃、中期規(guī)劃和短期規(guī)劃，包括實施的具體步驟，一旦碰到一些不可預測的因素，就缺少必要的準備措施，企業(yè)就容易陷入困境。

　　《董事會》：跨行業(yè)并購之后，新公司董事會成員很可能組成復雜，您認為背景完全不同的董事會成員對新公司有何影響？

　　肖金泉：跨行業(yè)并購結束只是完成了股權轉移。按照比較通行的辦法，投資人和管理人在某種程度上應當分開，投資人并不一定要當管理人，因為投資人可以聘請包括職業(yè)經(jīng)理人在內的更加專業(yè)的團隊。尤其是當新公司規(guī)模較大的話，一定要由最專業(yè)的團隊來管理。

　　《董事會》：河北冀中能源重組華北制藥是跨行業(yè)并購的一個新近案例，選擇跨行業(yè)并購的原因考慮到冀中能源董事長擅長資本運作這一點。您怎么看待資本運作在并購中的重要性？

　　肖金泉：國資委是國企的終極股東，或者是大股東，它跨企業(yè)調動管理者能否起到積極作用，需要考慮多重因素。因為華北制藥本身也是上市公司，具有融資功能，因此對上市公司和非上市企業(yè)的管理，肯定是有區(qū)別的。

　　企業(yè)經(jīng)營改善或者持續(xù)盈利不僅僅依靠資本運作。比如華北制藥，公司產(chǎn)品的市場占有率、研發(fā)能力、新產(chǎn)品儲備、企業(yè)管理等方面如果很完善，就缺專家進行資本運作，這時候資本運作就彌補了企業(yè)的短板。反之，如果企業(yè)搞不好是因為產(chǎn)品本身、產(chǎn)品開發(fā)、銷售策略等問題，那么請資本運作高手過來也沒有用。

　　能不能起到重要作用，關鍵要看企業(yè)現(xiàn)在發(fā)展最缺少的要素是什么。

　　《董事會》：您認為并購完成后的公司怎樣才能更好地提升公司價值？

　　肖金泉：企業(yè)的并購目的千差萬別，有的并購是為了消滅目標企業(yè)，消滅企業(yè)也能提升價值；有的并購是為了補充銷售網(wǎng)或是產(chǎn)業(yè)鏈中的一個要素；有的并購是為了加強企業(yè)的研發(fā)能力。所以，并購目的不同，提升公司價值的方法和評價標準也就不同。

　　《董事會》：很多時候，并購后整合失敗的關鍵原因在于企業(yè)文化不能融合，您怎么看？

　　肖金泉：確實，企業(yè)文化的不同或企業(yè)文化的差異是造成并購失敗的一個非常重要的因素，能否融合到一個新的企業(yè)文化里面是投資者或并購者在并購之前就應該考慮的問題。不僅僅是跨行業(yè)并購，并購任何一個新的企業(yè)都會存在企業(yè)文化的差異問題，這種差異除了行業(yè)差異以外，還有地域差異，有時候甚至還有國別差異。我們的企業(yè)到國外并購，一個很大的問題就是對當?shù)仄髽I(yè)的國家文化、企業(yè)文化以及法律文化都缺乏足夠的準備，這是跨國并購或者跨行業(yè)并購中失敗的一個非常重要的因素。