自己找投資人

　　“我們是標(biāo)準(zhǔn)的私募，典型的黑石模式，即所有的客戶都是自己找，所有的風(fēng)險都要揭示過，并與投資人簽署風(fēng)險揭示書。若通過第三方募集成本較高。” 鮑鉞底氣十足地講，硅谷天堂的人民幣基金都是自己募集，都是自有關(guān)系，個人稍多于機(jī)構(gòu)。

　　“我們有很多重復(fù)投資者，募集人民幣基金也做市場推廣，但并不對外公開。”他說募集方式絕對是商業(yè)機(jī)密，不便透露，但肯定是標(biāo)準(zhǔn)的、合法的。“募集說明書都是針對特定投資者發(fā)放的，否則就是違法的。”

　　至于投資人都是誰？他能講的就是在替政府管錢，包括北京發(fā)改委、湖北省科技廳、武漢市政府，民間機(jī)構(gòu)則始終不肯透露。關(guān)于今年的兩只陽光基金，都是與政府引導(dǎo)基金合作，基金的比例中，一只是北京市發(fā)改委占30%，一只是湖北省和武漢市科技廳各占10%，“與之前相比是非標(biāo)準(zhǔn)的募集，硅谷天堂最少占比10%。”

　　硅谷天堂總部原設(shè)在浙江，江浙屬富人聚集地，開始資金募集也源于此，當(dāng)然后來也不僅限于此。資料顯示，合眾基金是硅谷天堂第一支不確定項(xiàng)目的私募創(chuàng)投基金，是與中國工商銀行浙江省分行合作定向私募的，由中國工商銀行托管。

　　鮑鉞認(rèn)為人民幣基金的募集方式很多，通過銀行定向私募只是其中一種。“但無論通過哪種募集方式，遲早都要自己去募集。目前一些PE通過第三方募集，成本較高。”

　　募集資金并不容易，首先投資人與管理人的投資理念要一致，其次如果必須要有品牌和信譽(yù)，前提是必須考慮投資者的利益。為了投資者利益，硅谷天堂制定了強(qiáng)制分紅、讓利機(jī)制等自我約束條款。

　　“我們目前是2%的管理費(fèi)，但不排除將來會提高。我們并不以過往業(yè)績示人，而是作了很多風(fēng)險揭示，比如有行業(yè)風(fēng)險、上市不上市風(fēng)險等，總之，我們不承諾沒有風(fēng)險。任何投資都有風(fēng)險，你非要說沒風(fēng)險，投資者也不信。”

　　說到中國的投資者不合格，他認(rèn)為“硅谷天堂對投資人并沒太多要求，談得攏就好，就像談戀愛一樣。中國沒有不合格的投資者，只有不合格的管理者。你不讓投資者干涉，那是否你的信息披露有問題？我們是服務(wù)行業(yè)，投資者是衣食父母，怎能說投資者不合格？不成熟呢？最多就是談不攏。”

　　倡導(dǎo)公司制

　　在不同場合都倡導(dǎo)公司制的鮑鉞說，“公司制的上市退出渠道暢通，合伙制目前則存在一定的障礙，我為何要做制度的犧牲品？況且公司制基金還有免稅優(yōu)惠，按照投資額70%可以納稅抵扣。合伙制在法律上享受不了免稅抵扣。”

　　有限合伙制的普通合伙人無限連帶責(zé)任在中國法律體制上也是一個缺失，比如同樣的國家工商局系統(tǒng)內(nèi)，各地工商局對誰能做普通合伙人卻說法不一。有的說公司可以做，有的說個人可以做，有的地方只接受個人作為普通合伙人，有的地方只接受公司作為普通合伙人，“這說明有限合伙法本身在立法上就有缺陷。”

　　“就相當(dāng)于給投資人畫了一張大餅，說我當(dāng)普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任等，但當(dāng)投資者真正追究無限責(zé)任時，有限責(zé)任卻是零。因?yàn)閺墓玖⒎ń嵌葋碇v，首先，中國的公司法只有兩種方式，有限責(zé)任公司和股份有限公司，沒有無限責(zé)任公司，但在西方是有的。既然是有限公司怎么承擔(dān)無限責(zé)任？這跟公司章程是相違背的，因此某些地方工商局不允許公司作為普通合伙人。第二，在西方有個人破產(chǎn)制度，但中國只有中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法，中國公民不能個人破產(chǎn)就無法承擔(dān)無限責(zé)任。在西方立法體系中，將人的信譽(yù)、職業(yè)生涯等當(dāng)做一筆財(cái)產(chǎn)處理，但在中國是沒有的。”

　　關(guān)于有限合伙制中GP的出資比例為1%，LP出99%，即100萬對9900萬，是典型的不對等。“但如果我出100萬，再加上未來的職業(yè)生涯，甚至破產(chǎn)后不能有豪宅、做出租車等一切非平民消費(fèi)，即將自己的未來也對賭進(jìn)去，則要有說服力得多。”[page]

　　制度無所謂好壞，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)的鮑鉞講，“我關(guān)心的是這一制度如何在中國體制下運(yùn)行，而不是將投資者的錢來當(dāng)做制度的試驗(yàn)品。如果當(dāng)你投資的企業(yè)快上市時，證監(jiān)會發(fā)審委說你作為股東資格不符合要求，這無疑會害了三種人：投資者、被投企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理機(jī)構(gòu)本身。如果連上市公司股東具備什么資格都不知道，還談什么創(chuàng)業(yè)投資!據(jù)了解，許多合伙制創(chuàng)投基金投資的企業(yè)上市，最后都采取變通措施，演變成委托一家公司制主體成為上市公司股東。在中國法律體系下，多一層法律環(huán)節(jié)就多一層法律風(fēng)險。雙方本來是直接關(guān)系，非要通過第三人轉(zhuǎn)，又如何把控第三人的法律風(fēng)險？如果被委托公司自身出現(xiàn)法律糾紛怎么辦？”

　　4月30號，國家稅務(wù)總局又出臺了《關(guān)于實(shí)施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》，目前，只有公司制在稅收、上市方面都符合規(guī)定。“例如其中一項(xiàng)，投資額的70%可以進(jìn)行抵扣，如果1億賺1億，其中7千萬免稅，對公司制而言就是稅后利潤，公司稅25%，再繳20%個人所得稅，總繳稅1500萬。而相對合伙制來說，按照個體工商戶35%的比例征稅，需繳稅3500萬，高于公司制2000萬，即使按照個人所得稅比例20%計(jì)算，也要繳稅2000萬，也要高于公司制500萬。如此的優(yōu)惠，不能不令人心動。” 鮑鉞給記者算賬。

　　但據(jù)了解，至今還沒有哪家企業(yè)能享受到這一優(yōu)惠。“沒有享受到的前提是相關(guān)稅收優(yōu)惠政策是2007年才頒布，今年做了補(bǔ)充規(guī)定，很多被投企業(yè)還沒有退出，另外本身政策還對投資企業(yè)也有嚴(yán)格要求，即必須符合創(chuàng)投企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。”鮑鉞透露，其創(chuàng)投基金投資的大部分企業(yè)都符合稅收優(yōu)惠條件。我們也非常關(guān)注此項(xiàng)政策的可實(shí)施性，因?yàn)檫@對創(chuàng)投業(yè)的發(fā)展起著非常好的指導(dǎo)作用。

　　“政府是通過政策引導(dǎo)，不會說哪個模式好，但若投資機(jī)構(gòu)濫用投資者的信任，將身敗名裂，還會影響行業(yè)的發(fā)展，而嚴(yán)格履行對投資者的承諾則會名利雙收。短期內(nèi)，國內(nèi)法律框架更適合公司制，合伙法不是不好，只是法律不完善。以后若法律配套條款完善了，投資機(jī)構(gòu)有多種選擇模式當(dāng)然更好。” 鮑鉞說道。