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中科沃土朱為繹：含三類股東新三板企業(yè)的幾種玩法

2018/6/12 10:19:23      朱為繹 許蕓

筆者曾經(jīng)寫過《億童文教事件成為壓垮新三板市場的最后一根稻草》，指出新三板的做市和交易給企業(yè)IPO帶來的巨大傷害。但對含三類股東的新三板企業(yè)來說，除了IPO的詩和遠(yuǎn)方，畢竟生活還要繼續(xù)，辦法總會困難多，是否還有其他的玩法呢？筆者試著總結(jié)和預(yù)測一下，給大家一些指引。

第一種玩法：首當(dāng)其沖是沖擊IPO。這條路很難，但是還是有不少過來人，文燦股份和芯能科技對三類股東進(jìn)行穿透披露、海蓉冷鏈和有友食品等摘牌解決三類股東、科順防水不摘牌解決三類股東等等。摘牌清理三類股東要擔(dān)心異議股東太多，回購壓力太大，如果三類股東不多、三類股東持股成本不高、大股東實力雄厚，可以采用摘牌清理三類股東的辦法。億童文教和麟龍股份就是因為異議股東太多，大股東否決了自己提出的摘牌議案。

第二種玩法：登陸港股，不管是采用“新三板＋H股”還是新三板摘牌登陸港股的方式。如成大生物、新眼光等就是采用“新三板＋H股”的方式，而仁會生物就是采用摘牌登陸港股的方式，這幾種方式都得到市場的高度認(rèn)可，基本上消息一公布即暴漲20%左右，但摘牌的方式也會遇到異議股東太多和回購成本太高的問題。

第三種玩法：分拆子公司登陸港股或者A股。5月30日，匯量科技（834299）公告董事會議案：“公司子公司Mobvista Inc.擬申請于香港聯(lián)合交易所上市，具體上市時間及上市方案，將根據(jù)境外資本市場狀況、審批進(jìn)展及其他情況決定。”對匯量科技來說，因為含有大量三類股東，本身登陸IPO困難較多，再加上該公司主要利潤是來自海外全資子公司Mobvista Inc.，分拆子公司登陸港股既可以海外融資用于海外子公司的發(fā)展，又可以提升匯量科技的估值水平。九鼎集團(tuán)曾經(jīng)就把PE業(yè)務(wù)九鼎投資注入到中江地產(chǎn)，實現(xiàn)PE業(yè)務(wù)的借殼上市。未來帶有大量三類股東的新三板公司，把核心子公司分拆進(jìn)行資本運作將會成為市場的主流。

第四種玩法：摘牌同時啟動被上市公司現(xiàn)金收購流程。近日，上市公司中珠醫(yī)療公告：“擬現(xiàn)金購買新三板企業(yè)康澤藥業(yè)27名股東持有康澤藥業(yè)74.52%股份，包括實際控制人陳齊黛控制的上海康卡健康咨詢合伙企業(yè)(普通合伙)等3名交易對方所持63.80%的康澤藥業(yè)股份以及廣發(fā)證券等其他24名中小股東所持10.72%的康澤藥業(yè)股份”。同時，康澤藥業(yè)啟動摘牌流程，回購其他異議股東持有的康澤藥業(yè)股份?？禎伤帢I(yè)股東人數(shù)400多人，三類股東幾十人，IPO道路漫長且困難重重，如果被上市公司換股收購又因為股東人數(shù)超過200人無法成行；如果不摘牌而讓上市公司現(xiàn)金收購，又會觸發(fā)要約收購，以及會重蹈銀城傳媒的覆轍。啟動摘牌而被上市公司現(xiàn)金收購，應(yīng)該是康澤藥業(yè)的次優(yōu)選擇、無奈之舉。