挖貝網(wǎng) 10月15日消息，創(chuàng)業(yè)板公司超頻三(300647)發(fā)布公告稱，公司將以向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行股份方式收購其持有的炯達能源49%股權(quán)。交易完成后，上市公司將持有炯達能源100%股權(quán)，炯達能源成為上市公司的全資子公司。后者承諾三年利潤總和不低于1.2億元。如果業(yè)績不達標，將要補償超頻三。

　　據(jù)介紹，炯達能源100%股權(quán)的評估值為35,496.14萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達能源的股東全部權(quán)益作價35,000.00萬元，本次交易標的資產(chǎn)炯達能源49%股權(quán)的交易作價為17,150.00萬元。

　　根據(jù)《重組管理辦法》相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%;市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價格為定價基準日前120個交易日上市公司股票的交易均價的90%，即19.90元/股。

　　根據(jù)公司2017年度權(quán)益分派方案，公司以2017年12月31日總股本12,295.50萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元(含稅)，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股。該次權(quán)益分派方案已于2018年6月1日實施完畢。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調(diào)整為11.00元/股。

　　公告顯示，本次收購含有對賭協(xié)議。2018年、2019年和2020年的利潤分別不低于3,500萬元、4,000萬元、4,500萬元。根據(jù)《專項審核報告》所確認的結(jié)果，若標的公司實現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤的，交易對方將對實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進行補償。