上周五(9月14日)，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《小熊電器股份有限公司(下稱“小熊電器”)首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》。據(jù)此，證監(jiān)會(huì)對小熊電器的經(jīng)銷模式、關(guān)聯(lián)關(guān)系、毛利率、股權(quán)代持、專利、市場推廣費(fèi)等事宜，進(jìn)行詢問。

　　而今年7月20日，針對另一家從電商發(fā)家的小狗電器互聯(lián)網(wǎng)科技(北京)股份有限公司(下稱“小狗電器“)IPO申請材料，證監(jiān)會(huì)在反饋意見中質(zhì)問其經(jīng)銷模式、專利權(quán)、銷售收入的真實(shí)性、市場推廣費(fèi)等事宜。
      
     一“刷單”了嗎?小狗、小熊的銷售真實(shí)性被詢問

　　小狗電器、小熊電器都是發(fā)家于電商的“小家電”企業(yè)代表。

　　小熊電器主營業(yè)務(wù)為創(chuàng)意小家電研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，其主打自主品牌“小熊”，通過電商真正崛起，試圖成為“在產(chǎn)品銷售渠道與互聯(lián)網(wǎng)深度融合的‘創(chuàng)意小家電+互聯(lián)網(wǎng)’企業(yè)”。

　　小狗電器是一家專注于清潔電器研發(fā)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要基于互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)模式為消費(fèi)者提供商品和服務(wù)。以“小狗品牌”主打，公司產(chǎn)品包括吸塵器、除螨儀及掃地機(jī)器人等家用清潔電器。

　　電商行業(yè)的“刷單”行為，一直飽受爭議。兩家公司基于互聯(lián)網(wǎng)形成的銷售模式，引起證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

　　小熊電器招股說明書顯示，公司產(chǎn)品主要通過線上經(jīng)銷、電商平臺(tái)入倉和線上直銷方式在天貓商城、京東商城、唯品會(huì)、蘇寧易購等主流電商平臺(tái)和拼多多、平安好醫(yī)生等新興電商平臺(tái)進(jìn)行銷售。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年，小熊電器分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.24億元、10.54億元、16.46億元，其中公司線上銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為87.55%、91.24%和91.59%。

　　在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求小熊電器的會(huì)計(jì)師和保薦機(jī)構(gòu)，結(jié)合客戶姓名對象、送貨地址等對電商渠道銷售收入的真實(shí)性、以及電子交易環(huán)境進(jìn)行核查，對電商收入的真實(shí)性等進(jìn)行說明。

　　同時(shí)，2015年至2017年，小狗電器超過80%的營業(yè)收入來自線上電商平臺(tái)。2015年至2017年，其線上B2C模式和電商平臺(tái)入倉模式帶來的收入占總營收比重分別為90.90%、80.68%、84.91%。

　　在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑更加直接。監(jiān)管層要求小狗電器，詳細(xì)說明報(bào)告期各期線上銷售模式下，公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過自身或委托第三方對公司線上銷售平臺(tái)進(jìn)行寄發(fā)空包裹、虛構(gòu)快遞單號、利用真實(shí)快遞單號等方式進(jìn)行刷單、虛構(gòu)交易、提升信譽(yù)等行為。

　　此外，證監(jiān)會(huì)還要求公司，說明是否涉及虛假交易、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品信息發(fā)布違規(guī)、虛假宣傳、是否存在糾紛或潛在糾紛等事宜;并要求其說明前十大客戶的最終銷售情況，是否實(shí)現(xiàn)真實(shí)銷售等情況。

      二“小家電”企業(yè)的硬傷?自主研發(fā)能力待提高

　　對于生產(chǎn)小家電的企業(yè)而言，自主研發(fā)能力或許更為重要。

　　小熊電器反饋意見顯示，證監(jiān)會(huì)要求其說明公司是否具備核心技術(shù)，是否具備完整的專利體系，主要產(chǎn)品的技術(shù)來源情況、是否有相應(yīng)的專利，如果沒有相應(yīng)的專利是否存在糾紛或者潛在糾紛。

　　同時(shí)，證監(jiān)會(huì)要求小熊電器，在招股書中按照產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露各主要產(chǎn)品的對應(yīng)專利情況，包括專利或商標(biāo)的來源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度等。

　　此外，公司還被問及，實(shí)際控制人或其他主要股東、董監(jiān)高是否在公司體外仍然持有與公司相關(guān)的專利，是否將所有專利全部轉(zhuǎn)入公司。

　　據(jù)小熊電器招股說明書披露，公司共有8項(xiàng)發(fā)明專利，其中5個(gè)為豆芽機(jī)，1個(gè)和面機(jī)，1個(gè)煎烤器，1個(gè)電熱水壺。公司的主要產(chǎn)品，電燉鍋、電蒸鍋、酸奶機(jī)、電熱飯盒、蒸蛋器等并沒有相應(yīng)的發(fā)明專利。

　　而今年2月份，小熊電器一款電子養(yǎng)生壺產(chǎn)品，曾涉專利訴訟案。新三板在線了解到，2018年2月，公司收到上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院《傳票》，施特里克斯有限公司(下稱“Strix”))對公司在中華人民共和國制造、銷售安裝有 Strix 認(rèn)為侵犯Strix 第 00802943.1 號中國專利的控制器和連接器的電子壺(養(yǎng)生壺)器具提起專利侵權(quán)訴訟。好在，這起訴訟于 2018 年 4 月 24 日雙方達(dá)成和解。

　　相對而言，小狗電器更是“麻煩纏身”。公司招股書披露，其存在未決訴訟兩項(xiàng)，分別涉及公司商標(biāo)及外觀設(shè)計(jì)專利侵權(quán)，以及已決訴訟8項(xiàng)。

　　(圖片來源：小狗電器招股說明書(2018年8月22日版本))

　　小狗電器最新招股說明書披露，2017年9月21日，戴森技術(shù)有限公司向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院就與公司、香橙科技、中芯線科技的兩項(xiàng)侵犯一款吸塵器的外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)糾紛提起訴訟，要求公司停止生產(chǎn)、銷售相關(guān)產(chǎn)品、銷毀專用模具，并索賠50萬元等相關(guān)費(fèi)用。

　　截至2018年8月22日最新招股書披露日，上述訴訟仍正在審理中。另一個(gè)正在審理中的訴訟案顯示，2018年1月15日，小狗電器被黃纓起訴侵犯其發(fā)表在新浪微博平臺(tái)上的作品著作權(quán)。

　　對于專利權(quán)訴訟事宜，小狗電器坦言，公司以加強(qiáng)對商標(biāo)和專利的保護(hù)，但是隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張，產(chǎn)品線的不斷豐富，“不排除因第三方主張權(quán)利而出現(xiàn)新的商標(biāo)和專利的訴訟或仲裁事項(xiàng)，從而對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響”。

　　今年7月20日，證監(jiān)會(huì)反饋意見中要求小狗電器，補(bǔ)充披露涉訴專利及產(chǎn)品的具體情況、涉訴專利是否設(shè)計(jì)公司核心專利技術(shù)、公司核心專利技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛;公司未決訴訟的商標(biāo)及專利訴訟若敗訴對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響。

　　監(jiān)管層還要求公司，補(bǔ)充披露是否存在防止知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、虛假宣傳等保障性措施;是否存在虛假促銷、虛假優(yōu)惠、虛假宣傳等情形，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

　　一個(gè)不能忽視的數(shù)據(jù)是，這些年小熊電器、小狗電器投入的研發(fā)費(fèi)用比例不算高。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015至2017年，小熊電器研發(fā)投入分別為992.40萬元、1653.33萬元和2507.68萬元，分別占當(dāng)期營收1.37%、1.57%和1.52%。而在公司超過10億元的首發(fā)融資計(jì)劃中，其準(zhǔn)備投入研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的資金不過3679.92萬元。

　　相對而言，小狗電器“痛定思痛”，在公司募資額超過6億元中，投入研發(fā)類資金總計(jì)2.69億元。而2015年至2017年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為456.93萬元、787.20萬元、1047.70萬元，分別占營業(yè)收入比例分別為1.96%、1.53%、1.51%，甚至呈現(xiàn)逐年遞減態(tài)勢。

       三關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場推廣費(fèi)等被問及

　　多年來，研發(fā)費(fèi)用減少的背景下，兩家公司的推廣費(fèi)用卻不斷增加。

　　招股書顯示，2015年至2017年，小熊電器品牌宣傳費(fèi)用分別為1983.50萬元、3551.54萬元和8781.45萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.74%、3.37%和5.33%。

　　公司坦言，隨著公司銷售渠道的不斷擴(kuò)展，未來公司將進(jìn)一步加強(qiáng)“小熊”品牌宣傳力度，品牌和產(chǎn)品推廣的范圍與方式也會(huì)增加。“公司將通過戶外廣告、明星代言、互聯(lián)網(wǎng)新媒體等推廣方式推廣品牌，公司市場推廣費(fèi)用將持續(xù)增長，甚至可能超過銷售收入的增長幅度，對公司的經(jīng)營業(yè)績存在一定影響。”

　　而小狗電器招股書顯示，2015年至2017年，公司涉及廣告宣傳推廣的費(fèi)用分別為5120.19萬元、1.12億元、1.25億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為21.91%、21.69%、17.97%。

　　在小狗電器反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求其說明報(bào)告期內(nèi)推廣費(fèi)的構(gòu)成及其對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)、業(yè)務(wù)內(nèi)容;公司在線上各銷售平臺(tái)及線下銷售渠道的推廣方式及其合法合規(guī)、獲客成本;公司在報(bào)告期各推廣費(fèi)構(gòu)成對應(yīng)推廣的基本情況及類型。

　　值得一提的是，證監(jiān)會(huì)要求小狗電器根據(jù)行業(yè)內(nèi)相關(guān)通用指標(biāo)，進(jìn)一步說明公司報(bào)告期內(nèi)公司線上銷售各推廣構(gòu)成的推廣效果;公司地面推廣方式及其合法合規(guī)性、是否存在商業(yè)賄賂等違法違規(guī)情形，相關(guān)推廣費(fèi)用及其推廣效果的匹配關(guān)系，是否計(jì)入“推廣費(fèi)”科目等。

　　關(guān)聯(lián)交易等常規(guī)問題，也被證監(jiān)會(huì)關(guān)注到。

　　新三板在線注意到，蘇州萊寶電器有限公司、蘇州格潤德電氣有限公司注冊成立當(dāng)年即成為小狗電器前五大供應(yīng)商、供應(yīng)商聯(lián)潤科技股份有限公司無法查詢到相關(guān)工商信息的情況。

　　證監(jiān)會(huì)要求小狗電器，說明前十大供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方與公司、公司實(shí)際控制人、主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等。

　　小狗電器所有產(chǎn)品均采取外包生產(chǎn)方式。鑒于此，證監(jiān)會(huì)要求公司說明是否存在代工供應(yīng)商整體轉(zhuǎn)包公司訂單或?qū)訉愚D(zhuǎn)包的情形。

　　此外，小狗電器還被證監(jiān)會(huì)質(zhì)問：公司是否存在質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)控制措施;公司與各主要代工供應(yīng)商關(guān)于代工生產(chǎn)的約定內(nèi)容、對產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任的約定情況，并說明公司產(chǎn)品出現(xiàn)侵權(quán)或產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任的約定情況也被問及。

　　而小熊電器招股書披露，報(bào)告期各期，公司向前五大客戶銷售收入占比分別為56.97%、56.74%和53.45%。

　　對此，證監(jiān)會(huì)要求小熊電器，說明其與公司的客戶及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系;公司對客戶是否存在返利、其他方式的利益返還或者賬外資金循環(huán)的情形。

　　小熊電器采取自主生產(chǎn)為主，外協(xié)生產(chǎn)和外協(xié)加工為輔的生產(chǎn)模式。證監(jiān)會(huì)要求其說明，外協(xié)加工是否與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益關(guān)系，公司及其關(guān)聯(lián)方是否與供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。