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億童文教復(fù)牌公開轉(zhuǎn)讓股價大跌,“三類股東”成最大弊病

2018/08/30 10:00      余甜 許蕓

昨日,新三板企業(yè)億童文教開市,股價大跌,最大跌幅近60%。

此次開盤系億童文教復(fù)牌新三板后的首次公開轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)億童文教的相關(guān)公告披露,此前億童文教曾計劃上市創(chuàng)業(yè)板,但由于“三類股東”問題難以清除,導(dǎo)致上市難以推進(jìn),不得不復(fù)牌新三板。

停牌又復(fù)牌:三類股東成上市A股的阻礙

去年5月8日,為了籌劃創(chuàng)業(yè)板上市事宜,滿足上市審核要求,億童文教計劃對部分不符合要求的三類股東進(jìn)行整改規(guī)范。并于2017年6月29日在新三板停牌。

據(jù)了解, 2016年3月7日,億童文教第五次增資后又引入了11名三類股東,截至2017年底,億童文教共有股東664戶。三類股東的持股比例超過5%。

一個月后,億童文教向中國證監(jiān)會報送了在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件。

然而,上市審批的過程并不順利。

億童文教控股股東、實際控制人陳先新承諾將對未贊成摘牌的異議股東股份進(jìn)行收購,收購價不低于異議股東取得公司股票的成本價。但由于異議股東太多,持股數(shù)量高達(dá)800股,意味著如果摘牌,大股東將承擔(dān)近3億元的股份回購成本。

如此大的回購成本讓億童文教無力承擔(dān),大股東只好投下反對票。

所以,股東大會以高比例反對票否決了公司擬從新三板摘牌的相關(guān)預(yù)案。

參加億童文教股東大會的代表共318人,持有股份占公司總股本的96.67%,同意股數(shù)僅有31.38%,反對股數(shù)達(dá)68.41%。其中,實際控制人陳先新夫婦持股比例超過55%,表示其二人也投了反對票。

隨后,迫于無奈,今年7月,億童文教只能決定調(diào)整上市計劃,暫緩在A股(創(chuàng)業(yè)板)上市的進(jìn)程,

此次上市創(chuàng)業(yè)板的計劃以失敗告終,并于今年8月正式復(fù)牌新三板。

新三板公司“三類股東”問題成頑疾

那么,阻礙A股上市的 “三類股東”到底是如何影響新三板企業(yè)的呢?

“三類股東”是指契約型基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃,而業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為,這三類股東的股權(quán)不清晰。

首先,這三類股東的出資人和資金來源很難穿透核查,可能存在股份代持、關(guān)聯(lián)方持股、規(guī)避限售等等。

其次,可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。因為契約型基金、資管計劃和信托計劃都是有兌現(xiàn)期和份額或者收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況,這就在一定程度上會影響到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

目前,證監(jiān)會是沒有明確禁止三類股東的存在,但是三類股東存在的一些特征,確實不符合IPO審查標(biāo)準(zhǔn)。

今年1月,證監(jiān)會對三類股東公司IPO的審核標(biāo)準(zhǔn),做出了明確的規(guī)定。

第一,基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求,公司穩(wěn)定性、控股股東與實際控制人的明確性是基本條件。要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”。

第二,鑒于目前管理部門對資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過程中,要求“三類股東”已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管。

第三,監(jiān)管部門將從源頭上防范利益輸送行為,要求對“三類股東”做穿透式披露。

第四,要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。

而新三板公司為了融到更多錢,經(jīng)常定向增發(fā),目標(biāo)大多是三類股東。

根據(jù)億童文教2018半年度報告披露,截止報告期末,陳先新持有億童文教7481萬股,占其股本總額的49.88%,為億童文教的最大控股股東,并且陳先新與曾長姣為夫妻關(guān)系,二人為公司的實際控制人。

根據(jù)上述證監(jiān)會對三類股東公司IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定來看,此次億童文教復(fù)牌后股價大跌可能是因為部分股東為“三類股東”,觸碰到了新三板IPO審核上述第三條標(biāo)準(zhǔn)而被定向增發(fā)股票導(dǎo)致股票通脹,股價大跌。

2014年,在做市中進(jìn)入的三類股東給億童文教造成了困難。部分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜,穿透審核工作難度大。

2018年,眾多新三板產(chǎn)品面臨階段性到期高峰。部分產(chǎn)品到期需要清算,部分即將到期的產(chǎn)品續(xù)期壓力很大,有些“三類股東”存在難以穿透的情況。

所以,不符合證監(jiān)會對三類股東的IPO要求。

三類股東問題的累積弊病,在億童文教沖擊A股時顯露無疑。而這一弊病絕非一朝一夕可以成型。

億童文教的“三類股東”難題:做市轉(zhuǎn)讓及增資導(dǎo)致股東數(shù)量達(dá)664戶

億童文教是一家為中國幼教行業(yè)的整體服務(wù)機構(gòu),專注傳播科學(xué)保教理念,集教育管理創(chuàng)新、師資培訓(xùn)創(chuàng)新、產(chǎn)品設(shè)計創(chuàng)新、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)創(chuàng)新于一體,從事學(xué)前教育圖書材料、教育裝備、師資培訓(xùn)、在線培訓(xùn)的文化創(chuàng)意型高新技術(shù)企業(yè)。

據(jù)其2018半年度財報披露,億童文教2018上半年營收3.13億元,較上年同期2.80億元增長11.85%;凈利潤6217萬元,較上年同期5799萬元增長7.21%。

億童文教自2013 年 7 月 2 日掛牌新三板5年來,一直保持了良好的業(yè)績增長。

根據(jù)先前的財報顯示,億童文教2013年-2017年營收2.5億元,3.13億元、4.07億元、5.29億元、6.05億;凈利潤從4453萬元平穩(wěn)增長到了1.29億元。

可以看出,億童文教業(yè)績在2013年已足夠登陸A股市場。但是5年來,由于“三類股東”積重難返,阻礙了億童文教的上市之路。

2014年8月25日,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式實施做市轉(zhuǎn)讓方式。同日,億童文教股票變更為做市轉(zhuǎn)讓方式。在做市轉(zhuǎn)讓方式下,億童文教活躍度大幅增加,股東很快超過200人。

2016年3月7日,億童文教第五次增資,用于青菱總部基地二期建設(shè),同時補充流動資金,向11名合格投資者定向發(fā)行500萬股,股本變更為1億元。而這11名投資者都是以“三類股東”的方式引進(jìn)的。

可見,億童文教如果想要繼續(xù)上市創(chuàng)業(yè)板,就必須先打破“三類股東”的上市壁壘。如何整改,對“三類股東”做穿透式披露成為了億童文教需要考慮的重點。

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