8月22日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委2018年第40次會(huì)議，隆平高科以13.87億元收購(gòu)新三板公司聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)的交易獲無(wú)條件通過(guò)。

隆平高科3月11日發(fā)布收購(gòu)預(yù)案，到昨日過(guò)會(huì)，耗時(shí)僅5個(gè)月。凈利潤(rùn)高達(dá)到1.22億元的聯(lián)創(chuàng)種業(yè)，通過(guò)本次并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了間接登陸A股，股東財(cái)富實(shí)現(xiàn)增值，而隆平高科也借此成功延伸玉米產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?ldquo;大兵團(tuán)”協(xié)同作戰(zhàn)優(yōu)勢(shì)，有望成長(zhǎng)為全球性種業(yè)集團(tuán)。

同一產(chǎn)業(yè)上的橫向并購(gòu)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，交易方案簡(jiǎn)單有效，各方利益均得到滿足，因此，并購(gòu)?fù)七M(jìn)速度快、審核障礙小。

有意被并購(gòu)的新三板公司應(yīng)該如何從這樁并購(gòu)案中學(xué)習(xí)交易要點(diǎn)？接下來(lái)就讓三胖哥詳解此次交易。

一、隆平高科：種業(yè)巨頭，行業(yè)翹楚

首先來(lái)看上市公司情況。隆平高科于1999年由湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院發(fā)起創(chuàng)立，2000年在深交所上市，股票代碼000998，以世界雜交水稻之父—袁隆平院士的名字命名，是國(guó)內(nèi)首批擁有完整科研、生產(chǎn)、加工、銷售、服務(wù)體系的“育繁推一體化”種業(yè)企業(yè)之一。

目前，公司雜交水稻市場(chǎng)份額全球第一，雜交辣椒種子銷售數(shù)量全球第一，雜交棉花國(guó)內(nèi)第三，雜交玉米正快速邁入全國(guó)前列，被譽(yù)為中國(guó)種業(yè)第一品牌。

2014 年9 月，隆平高科向中信興業(yè)投資、中信建設(shè)、信農(nóng)投資等定向增發(fā)，中信集團(tuán)成為公司實(shí)際控制人，目前中信興業(yè)、中信建設(shè)、信農(nóng)投資和中信農(nóng)業(yè)合計(jì)持有公司21.29%股份，為公司控股股東，公司實(shí)際控制人仍為中信集團(tuán)。

中信集團(tuán)入主后，公司核心管理層承諾業(yè)績(jī)：2014 年-2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于3.6 億元、4.9 億元、5.9 億元、7.7億元和9.4 億元，CAGR達(dá)27%，若沒(méi)有完成則需要現(xiàn)金補(bǔ)償。

2015-2017年，隆平高科分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.26億元、22.99億元、31.90億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4.91億元、5.01億元、7.72億元?？梢钥吹?，雖然隆平高科的業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但距離向中信集團(tuán)許下的業(yè)績(jī)承諾，還略有差距。

因此，并購(gòu)整合成為了隆平高科最好的選擇。2015年，中國(guó)種業(yè)CR10市場(chǎng)份額18%，CR50市場(chǎng)份額35%，雖然比2011年分別提高了3%和5%，但對(duì)比全球前七大種業(yè)集團(tuán)合計(jì)71%的市場(chǎng)份額，還有明顯差距。

從2013年開(kāi)始，隆平高科的外延并購(gòu)逐漸加強(qiáng)，2017年的并購(gòu)事件數(shù)量更是呈現(xiàn)井噴，達(dá)到9起，歷史合計(jì)為26起，居全國(guó)第一。外延并購(gòu)不僅側(cè)重于玉米種子業(yè)務(wù)的布局，也在實(shí)行著公司“3+X”的經(jīng)營(yíng)品類戰(zhàn)略。

在收購(gòu)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)前，隆平高科剛剛以5.15億元收購(gòu)了另一家新三板公司三瑞農(nóng)科(836645.OC)49.45股權(quán)，成為第一大股東。

此后，公司又拿下河北巡天農(nóng)業(yè)科技51%股權(quán)，后者承諾將在未來(lái)四年為上市公司貢獻(xiàn)1.45億元凈利潤(rùn)。在戰(zhàn)略性進(jìn)入小米、食葵等領(lǐng)域后，進(jìn)一步提升了公司在多作物種業(yè)市場(chǎng)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

二、聯(lián)創(chuàng)種業(yè)：好種不怕巷子深

被隆平高科收購(gòu)的聯(lián)創(chuàng)種業(yè)(430625.OC)，2014年1月24日登陸新三板，是新三板全國(guó)擴(kuò)容后首批掛牌公司，也是國(guó)內(nèi)首批“育繁推一體化”種子企業(yè)，主要從事雜交玉米種子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

回顧聯(lián)創(chuàng)種業(yè)掛牌以來(lái)的業(yè)績(jī)，也堪稱是一個(gè)“屌絲逆襲”的經(jīng)典案例。

2014年，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)營(yíng)業(yè)收入僅7375.40萬(wàn)元，凈利虧損908.07萬(wàn)元。即使遇上2015年的牛市，或許也沒(méi)有投資機(jī)構(gòu)看得上這家略顯苦逼的種子公司。因此，我們看到在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，竟然沒(méi)有任何一家投資機(jī)構(gòu)的身影！

然而，就是在不被投資者看好的情況下，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)依靠第二代品種“聯(lián)創(chuàng)808”、“裕豐303”和“中科玉505”的熱銷，帶動(dòng)公司業(yè)績(jī)?cè)谛袠I(yè)供給側(cè)改革的大背景下實(shí)現(xiàn)了逆勢(shì)增長(zhǎng)。

聯(lián)創(chuàng)種業(yè)2015年、2016年、2017年歸母凈利潤(rùn)分別為0.17億元、0.75億元和1.22億元，維持高速增長(zhǎng)。

聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的核心人物是公司董事長(zhǎng)王義波，1982年起一直從事玉米遺傳育種研究。2001年辭職創(chuàng)建聯(lián)創(chuàng)種業(yè)，獲國(guó)務(wù)院特殊津貼專家、河南省優(yōu)秀專家，全國(guó)農(nóng)業(yè)科技先進(jìn)工作者。

據(jù)公開(kāi)披露，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)收集了國(guó)內(nèi)外主要優(yōu)異玉米種質(zhì)資源數(shù)千種，擁有植物新品種權(quán)40余項(xiàng)，處于國(guó)內(nèi)玉米種質(zhì)創(chuàng)新的較高水平，已形成良好的市場(chǎng)品牌，并建立起覆蓋黃淮海、華東、華北和湘鄂等全國(guó)主要玉米生產(chǎn)區(qū)的廣泛經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)。

在三胖哥的初級(jí)印象里，像種子加工這樣的農(nóng)業(yè)行業(yè)，是一個(gè)非常苦逼的生意。但細(xì)看聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，簡(jiǎn)直顛覆了我的三觀。

以2017年為例，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的凈資產(chǎn)收益率(ROE)竟然高達(dá) 48.19%！此外，53.69%的毛利率和29.54%的凈利率水平，不知道讓多少制造業(yè)企業(yè)和所謂高科技行業(yè)汗顏。

再看公司的資產(chǎn)負(fù)債表：沒(méi)有一分錢應(yīng)收賬款，也沒(méi)有任何的有息負(fù)債，而預(yù)收款卻高達(dá)2.2億元，活動(dòng)現(xiàn)金流連續(xù)七年為正，具有極好的收入和現(xiàn)金流的持續(xù)獲取能力和十分健康的資產(chǎn)負(fù)債。

表：聯(lián)創(chuàng)種業(yè)2017年資產(chǎn)負(fù)債表

我腦海中的下一個(gè)問(wèn)題便是，這樣優(yōu)秀的公司，為什么新三板卻留不住呢？

本次交易完成后，隆平高科將持有聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%的股權(quán)，通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)玉米種子資產(chǎn)，隆平高科將延伸在國(guó)內(nèi)玉米種子行業(yè)的布局，玉米種子業(yè)務(wù)將成為公司第二大板塊，公司將直指國(guó)內(nèi)玉米種業(yè)龍頭寶座。

三、交易方案

此次收購(gòu)交易中，隆平高科擬以13.87億元的價(jià)格收購(gòu)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)，交易完成后聯(lián)創(chuàng)種業(yè)成為隆平高科控股子公司。

交易標(biāo)的：聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)

交易對(duì)手：王義波、彭澤斌等45名聯(lián)創(chuàng)種業(yè)自然人股東

標(biāo)的作價(jià)：13.869億元；

發(fā)行價(jià)格：22.82元/股（今日收盤(pán)價(jià)17.97元/股）；

發(fā)行股份：60,775,624股；

估值方法：收益法估值，增值率412.46%；

17年靜態(tài)PE：12.59倍；

18年動(dòng)態(tài)PE：11.17倍。

業(yè)績(jī)承諾：聯(lián)創(chuàng)種業(yè)扣非歸母凈利潤(rùn)2018年不低于1.38億元，2019年不低于1.54億元，2020年不低于1.64億元。

由于上市公司在本次交易前12個(gè)月收購(gòu)的以玉米種子業(yè)務(wù)為主的資產(chǎn)為2017年11月上市公司出資4億美元參股收購(gòu)的陶氏益農(nóng)在巴西的特定玉米種子業(yè)務(wù)資產(chǎn)，12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，需要以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

在這次的交易方案中，以下幾個(gè)問(wèn)題值得重點(diǎn)關(guān)注：

1、低價(jià)定增被質(zhì)疑利益輸送

新三板掛牌期間，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)分別于2015年6月和2017年4月完成兩次定向增發(fā)，發(fā)行價(jià)格分別為2.17元和2.40元，遠(yuǎn)低于本次收購(gòu)估值。

對(duì)此，隆平高科表示，此前兩次定增屬于聯(lián)創(chuàng)種業(yè)對(duì)內(nèi)部員工的激勵(lì)行為，未能反映聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的合理估值，并且會(huì)計(jì)師在預(yù)審過(guò)程將該次定增作為股份支付并進(jìn)行追溯調(diào)整。

2、不涉及現(xiàn)金支付

本次交易，隆平高科的支付方式全部為股份，不涉及一分錢現(xiàn)金，這點(diǎn)確實(shí)比較讓人意外。

一方面，上市公司截至今年一季度末持有的現(xiàn)金高達(dá)15.65億元，還有超過(guò)6億元的銀行理財(cái)，現(xiàn)金狀況并不算差，而其目前的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率只有0.3次/年，嚴(yán)重拖累公司的ROE；另一方面，增發(fā)6077萬(wàn)股，相當(dāng)于攤薄已有股本的5%，對(duì)原股東利益也有所傷害。

今日復(fù)牌后的股價(jià)走勢(shì)，或許也是投資者的一種“用腳投票”。

3、后續(xù)收購(gòu)安排

對(duì)于本次交易后，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)剩余的10%股份，隆平高科表示“暫無(wú)收購(gòu)計(jì)劃”。王義波、彭澤斌等7名股東仍將持有聯(lián)創(chuàng)種業(yè)10%的股權(quán)，核心管理團(tuán)隊(duì)持有部分股權(quán)，有利于保持聯(lián)創(chuàng)種業(yè)核心管理層的穩(wěn)定。

4、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正

本次交易中，披露的聯(lián)創(chuàng)種業(yè)2016年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年年報(bào)存在一定差異，公司進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。主要涉及收入確認(rèn)、成本核算、股份支付處理、在建工程等事項(xiàng)，調(diào)減了2016年凈利潤(rùn)2158.85萬(wàn)元。

5、收購(gòu)前曾大額分紅

三胖哥注意到，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)在新三板掛牌期間，分紅十分慷慨。掛牌以來(lái)，已實(shí)施現(xiàn)金分紅4次，累計(jì)現(xiàn)金分紅1.75億元，分紅率達(dá)到85.41%。就在本次交易前，公司剛剛實(shí)施完每股派現(xiàn)0.42元的高分紅方案。

所以，如果對(duì)收購(gòu)方給出的對(duì)價(jià)不滿意，考慮先分紅拿一筆真金白銀也是個(gè)不錯(cuò)的選擇。