還記得那家簽了4000萬(wàn)“假合同”的新三板擬IPO公司溫迪數(shù)字嗎。2017年7月，該公司因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

最近，調(diào)查結(jié)果出來(lái)了。公司因虛增營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)等，被廣東證監(jiān)局開(kāi)了罰單。公司及公司董事長(zhǎng)均被給予警告，并分別處以60萬(wàn)元、30萬(wàn)元罰款。

另外，任職僅1年零2個(gè)月的時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王立軍領(lǐng)到20萬(wàn)元罰單，上任不足1年的董秘羅淑妮也領(lǐng)了10萬(wàn)元罰單。

擬IPO公司虛增利潤(rùn)

溫迪數(shù)字于2016年5月27日開(kāi)始接受東海證券上市輔導(dǎo)。

2017年6月，東海證券單方面向廣東證監(jiān)局提出申請(qǐng)，撤銷(xiāo)公司IPO上市輔導(dǎo)材料，溫迪數(shù)字隨即終止與東海證券的IPO輔導(dǎo)協(xié)議，并正式終止IPO輔導(dǎo)工作。

溫迪數(shù)字涉及的違法違規(guī)行為主要是在2015年年報(bào)和2016年半年報(bào)中，虛增應(yīng)收賬款、營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。

行政處罰決定書(shū)顯示，2015年，溫迪數(shù)字以將未實(shí)際履行的合同確認(rèn)收入的方式虛構(gòu)營(yíng)業(yè)收入，導(dǎo)致2015年年度報(bào)告虛增應(yīng)收賬款1850萬(wàn)元。

虛增營(yíng)業(yè)收入1745萬(wàn)元，占當(dāng)期披露數(shù)11708.4萬(wàn)元的14.91%；虛增利潤(rùn)1745萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)2529萬(wàn)元的69%。

2016年上半年，溫迪數(shù)字以同樣方式，導(dǎo)致2016年半年度報(bào)告虛增應(yīng)收賬款3583萬(wàn)元。虛增營(yíng)業(yè)收入1635萬(wàn)元，占當(dāng)期披露數(shù)9169.7萬(wàn)元的17.83%；虛增利潤(rùn)1635萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)1142萬(wàn)元的143.2%。

▲溫迪數(shù)字違法違規(guī)行為

關(guān)于溫迪數(shù)字遭遇4000萬(wàn)元“假合同”一事，論壇君此前已經(jīng)有報(bào)道，可移步：《簽了4000萬(wàn)的“假合同”，這家擬IPO企業(yè)麻煩了》

2017年7月和10月，溫迪數(shù)字先后發(fā)布公告，對(duì)2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)進(jìn)行追溯調(diào)整。調(diào)整原因正是上述合同糾紛所致。

調(diào)整后的溫迪數(shù)字業(yè)績(jī)大幅下降，2015年-2017年，公司已經(jīng)連續(xù)3年虧損。

▲溫迪數(shù)字財(cái)務(wù)情況

除了虛增收入和利潤(rùn)等問(wèn)題，溫迪數(shù)字還涉及未按規(guī)定披露重大信息，未披露股東股份被質(zhì)押等事項(xiàng)，基于以上違法事實(shí)，廣東證監(jiān)局開(kāi)出了罰單：

對(duì)溫迪數(shù)字給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。

對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)關(guān)麗芬給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。

對(duì)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王立軍給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款。

對(duì)時(shí)任董秘羅淑妮給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。

6條申辯意見(jiàn)被逐一駁回

對(duì)于廣東證監(jiān)局的處罰，溫迪數(shù)字、關(guān)麗芬及其共同代理人一共提出了6條申辯意見(jiàn)，請(qǐng)求不予處罰，廣東證監(jiān)局復(fù)核后，對(duì)其申辯意見(jiàn)進(jìn)行了逐條回復(fù)：

1.溫迪數(shù)字、關(guān)麗芬對(duì)虛假合同、偽造公章不知情，溫迪數(shù)字履行了合同義務(wù)，根據(jù)審計(jì)師對(duì)收入、應(yīng)收賬款的函證結(jié)果，收入確認(rèn)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

回復(fù)：本案并沒(méi)有認(rèn)定合同虛假，而是認(rèn)定溫迪數(shù)字以將未實(shí)際履行的合同確認(rèn)收入的方式虛構(gòu)營(yíng)業(yè)收入。2015年、2016年上半年，溫迪數(shù)字均在未收到任何合同項(xiàng)下的款項(xiàng)的情況下確認(rèn)了收入。

2.披露事項(xiàng)與事實(shí)不符，主觀(guān)意圖是保護(hù)公司利益。未及時(shí)披露重大事件的原因有疏忽大意、未取得《質(zhì)押合同》原件等，并非故意拖延或隱瞞。

回復(fù)：沒(méi)有違法的主觀(guān)故意非法定免責(zé)理由，公司未及時(shí)披露相關(guān)信息，侵害了廣大投資者的知情權(quán)，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

3.即使構(gòu)成信息披露違法，公司違法情節(jié)輕微。

回復(fù)：溫迪數(shù)字存在多項(xiàng)信息披露違法違規(guī)行為，不屬于違法行為輕微。

▲溫迪數(shù)字申訴意見(jiàn)

4.2016年11月至2017年5月期間，公司股票停牌沒(méi)有交易，本案所涉事項(xiàng)均及時(shí)糾正并補(bǔ)充信披，未對(duì)投資者和社會(huì)公眾造成危害后果。

回復(fù)：本案中，溫迪數(shù)字的行為損害了市場(chǎng)秩序，觸犯了法律的禁止性規(guī)定，依法應(yīng)予處罰。

5.如果公司存在“虛假記載”違法行為，為公司出具2015年年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師也應(yīng)受到行政處罰。

回復(fù)：公眾公司披露的財(cái)務(wù)信息出現(xiàn)虛假記載時(shí)，不能以審計(jì)機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)、未指出或者存在過(guò)錯(cuò)為由，免除公司及其有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

6.新三板公司補(bǔ)發(fā)公告很普遍，因此被行政處罰的很少。

回復(fù)：本案系對(duì)溫迪數(shù)字信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查和處罰，如有其他主體違反證券法律法規(guī)，將依法進(jìn)行查處或者移送相關(guān)部門(mén)進(jìn)行處理。

2017年，溫迪數(shù)字陸續(xù)發(fā)布公告，對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及重大事件進(jìn)行了更正及披露，發(fā)生在證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查后，向公司下達(dá)立案調(diào)查通知書(shū)之前，在審理過(guò)程中已經(jīng)充分予以考慮。

財(cái)務(wù)總監(jiān)任職一年領(lǐng)20萬(wàn)罰單

除了溫迪數(shù)字以及關(guān)麗芬外，時(shí)任溫迪數(shù)字財(cái)務(wù)總監(jiān)王立軍、時(shí)任董秘羅淑妮也提出了自己的申辯意見(jiàn)。

王立軍申辯意見(jiàn)稱(chēng)，自己不參與合同談判、履行等各交易環(huán)節(jié)，僅在合同簽署環(huán)節(jié)，按公司流程對(duì)合同作形式審查，對(duì)虛假合同不知情，請(qǐng)求不予處罰。

廣東證監(jiān)局復(fù)核后認(rèn)為，王立軍作為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，不直接從事業(yè)務(wù)、未參與、不知悉虛假合同等不是法定免責(zé)事由，也不足以構(gòu)成免責(zé)事由。

羅淑妮申辯意見(jiàn)稱(chēng)，自己主觀(guān)上積極履職，在職權(quán)范圍內(nèi)盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)，未及時(shí)披露是受客觀(guān)方面限制。同時(shí)積極配合調(diào)查工作，為案件最終處理做出了有益貢獻(xiàn)和積極影響，應(yīng)認(rèn)定為立功表現(xiàn)，請(qǐng)求不予處罰。

廣東證監(jiān)局復(fù)核后認(rèn)為，羅淑妮作為時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)，未及時(shí)組織信息披露事務(wù)，應(yīng)對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對(duì)其配合調(diào)查工作的行為，在量罰時(shí)予以考慮。

▲溫迪數(shù)字高管申訴意見(jiàn)(點(diǎn)擊可放大)

最終，王立軍被給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款；羅淑妮被給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。

資料顯示，王立軍2015年5月18日加入溫迪數(shù)字，2016年2月18日開(kāi)始擔(dān)任溫迪數(shù)字財(cái)務(wù)總監(jiān)，到2017年4月18日辭職，僅任職1年2個(gè)月。

羅淑妮加入溫迪數(shù)字較早，但其從2016年10月18日起擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)，到2017年9月15日，任職不足1年。

不知道他們?cè)谶@期間領(lǐng)取的薪水夠不夠支付罰款。

投資者損失慘重

雖然溫迪數(shù)字在申辯意見(jiàn)中稱(chēng)，上述案件所涉事項(xiàng)均及時(shí)糾正并補(bǔ)充信披，未對(duì)投資者和社會(huì)公眾造成危害后果，但實(shí)際上溫迪數(shù)字投資者遭受的損失可謂慘重。

溫迪數(shù)字從2016年11月開(kāi)始停牌，直到今年4月23日才復(fù)牌，其復(fù)牌后的走勢(shì)可謂慘不忍睹。

溫迪數(shù)字2016年11月8日的收盤(pán)價(jià)為9.75元/股，4月23日當(dāng)天溫迪數(shù)字暴跌97.85%，最低股價(jià)僅0.11元，最終收于0.21元/股。

次日，公司股價(jià)再度大跌14.29%，收盤(pán)價(jià)僅0.18元/股；今天溫迪數(shù)字上漲6.25%，收于0.17元/股，公司市值僅剩631萬(wàn)元。

▲溫迪數(shù)字股價(jià)走勢(shì)(注意右下角斷崖式下跌)

實(shí)際上，溫迪數(shù)字投資者的成本并不低。2015年7月，公司股價(jià)最高時(shí)達(dá)到36元/股。

2016年5月31日，公司公告接受上市輔導(dǎo)，2016年6月復(fù)牌后的股價(jià)均在12元/股以上；在停牌前，其股價(jià)長(zhǎng)期維持在9-10元。

2016年6月30日到2016年12月31日期間，溫迪數(shù)字股東增加了62戶(hù)，截至2017年年底股東有136戶(hù)。

另外，公司最近一次增發(fā)是在2016年，以16元/股發(fā)行82.5萬(wàn)股，募集資金1320萬(wàn)元。上海同安投資旗下兩只新三板基金及一位自然人參與認(rèn)購(gòu)。

從目前的股價(jià)來(lái)看，溫迪數(shù)字的投資者損失慘重。