在IPO之路越來越難走的情況下，被上市公司并購，成了很多新三板公司的選擇。

最近，上市公司萬業(yè)企業(yè)（600641）公告，將收購不久前摘牌的新三板公司凱世通，交易價格9.7億元。

凱世通摘牌即被收購

7月17日，萬業(yè)企業(yè)公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書草案。

公司擬以發(fā)行股份方式購買凱世通49%的股權(quán)，同時以現(xiàn)金方式收購凱世通51%的股權(quán)。交易完成后，萬業(yè)企業(yè)將持有凱世通100%股權(quán)。

本次交易的總價為9.7億元，其中發(fā)行股份支付4.75億元，現(xiàn)金支付4.95億元。

凱世通主要研制、生產(chǎn)和銷售離子注入技術(shù)設(shè)備，是一家半導(dǎo)體企業(yè)，2017年3月在新三板掛牌，而萬業(yè)企業(yè)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售。

萬業(yè)企業(yè)表示，收購?fù)瓿珊螅瑢⒏鶕?jù)半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)的特點(diǎn)，依托各自優(yōu)勢建立業(yè)務(wù)運(yùn)作機(jī)制，推動半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

今年4月16日，凱世通公告正在籌劃重大事項并暫停轉(zhuǎn)讓，次日萬業(yè)企業(yè)公告擬收購凱世通的相關(guān)事宜，并開始停牌。

5月27日，凱世通董事會通過決議，擬申請在新三板終止掛牌。7月13日，凱世通正式終止掛牌，幾天后萬業(yè)企業(yè)就公布了收購草案。

投資機(jī)構(gòu)獲益頗豐

此次收購的評估基準(zhǔn)日為2018年3月31日，凱世通合并報表凈資產(chǎn)賬面值為7836萬元。而根據(jù)收益法評估，凱世通的股東全部權(quán)益價值為9.7億元，增值率達(dá)1138.77%。

按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，凱世通股東全部權(quán)益價值為2.24億元，差異率為337.02%。

此外，凱世通的估值還有一個可供參考的對象。

在掛牌期間，凱世通曾于2017年7月公布股票發(fā)行方案，以每股7元的價格發(fā)行400萬股，募集資金2800萬元。

2017年11月，凱世通完成股票發(fā)行，認(rèn)購對象包括合肥易鈞財贏投資管理中心、無錫TCL愛思開半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)、寧波梅山保稅港區(qū)備盈投資管理中心3名機(jī)構(gòu)投資者。

▲凱世通增發(fā)認(rèn)購情況

易鈞財贏、愛思開均認(rèn)購了150萬股，認(rèn)購金額1050萬元，持股均為2.78%；備盈投資認(rèn)購100萬股，認(rèn)購金額700萬元，持股1.85%。

據(jù)此計算，凱世通此時對應(yīng)的估值為3.78億元。而此次萬業(yè)企業(yè)的收購價為9.7億元，升值約156.80%。

萬業(yè)企業(yè)表示，2017年11月凱世通增發(fā)是基于2016年的經(jīng)營情況和2017年年初的訂單情況；而此次收購評估基準(zhǔn)日為2018年3月31日，兩者相差一年，財務(wù)、業(yè)務(wù)等有一定差異。

另外，上述機(jī)構(gòu)投資者投資凱世通，未要求其承擔(dān)附加義務(wù)條款，而萬業(yè)企業(yè)收購，要求凱世通股東出具了業(yè)績承諾等。

在不到一年時間里，凱世通升值156%，獲益最多的當(dāng)然是公司股東，尤其是最近一次定增的參與者。

按照交易方案，萬業(yè)企業(yè)將以現(xiàn)金收購易鈞財富、愛思開、備盈投資持有的股權(quán)，交易價格分別為1886萬元、1886萬元、1257萬元。3家機(jī)構(gòu)投資僅數(shù)月，獲益頗豐。

業(yè)績承諾：3年2.5億

高溢價往往意味著高額業(yè)績承諾。

此次收購，凱世通兩名股東凱世通香港、蘇州卓燝作為業(yè)績承諾方，承諾凱世通2018年-2020年的凈利潤分別為5500萬元、8000萬元、1.15億元。

3年合計2.5億元的凈利潤，這對于凱世通來說，是個不小的數(shù)字。

2017凱世通營業(yè)收入為8920萬元，歸母凈利潤僅有865萬元，扣非后凈利潤僅有423萬元。

而2018年第一季度，凱世通凈利潤僅有230萬元，扣非凈利潤為127萬元。距離全年5500萬元的承諾額，差距甚遠(yuǎn)。

不過，交易雙方似乎并不擔(dān)心業(yè)績承諾完不成。

收購草案顯示，凱世通2018年-2020年預(yù)計營業(yè)收入分別為1.88億元、2.6億元、3.6億元；預(yù)計凈利潤分別為5015萬元、7926萬元、1.12億元，與業(yè)績承諾額基本相當(dāng)。

▲凱世通預(yù)測業(yè)績情況

在凱世通之前，有多起上市公司收購新三板同類公司的案例，如2016年康躍科技（300391）收購羿珩科技，交易價格為9億元。

羿珩科技2015年的凈利潤僅有1980萬元，而羿珩科技股東業(yè)績承諾為，2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤分別不低于5000萬元、6700萬元和8800萬元。

最終，羿珩科技2016年凈利潤為5300萬元，2017年凈利潤為7015萬元，均順利完成了業(yè)績承諾。

除了要求凱世通主要股東出具業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償承諾外，萬業(yè)企業(yè)還對凱世通的應(yīng)收賬款、員工穩(wěn)定等方面提出了較為嚴(yán)格的要求。

如要求凱世通實(shí)控人JIONG CHEN至少在凱世通任職60個月，并與凱世通簽訂期限至少84個月的《競業(yè)限制協(xié)議》和《保密協(xié)議》。

同時公司股東還需確保核心技術(shù)人員及其他管理人員，至少在凱世通任職60個月。