“監(jiān)管也許會遲到，但絕不會缺席。”

根據股轉公司資料，今年上半年，新三板上共有44起因資金占用問題被監(jiān)管事項，幾乎是去年同期的四倍。

尤其是今年1月份、5月份股轉公司密集監(jiān)管了多家有資金占用情況的掛牌公司。其中1月份對多起未在掛牌日前清理規(guī)范并披露資金占用的違規(guī)情況進行了監(jiān)管。

關聯方占用掛牌公司資金不僅影響掛牌公司的獨立性，還將直接或間接地影響公司的運營能力甚至損害股東的利益，不利于企業(yè)的長久發(fā)展。

新三板上過萬家掛牌中小企業(yè)，資金占用問題并不少見。需要指出的是，掛牌公司資金占用存在隱蔽性，目前暴露出的資金占用情況或只是新三板上掛牌企業(yè)資金占用問題的“冰山一角”。

1監(jiān)管力度升級

根據公開資料，今年上半年，新三板上共有44起因資金占用問題被股轉公司監(jiān)管事項，幾乎是去年同期的四倍。監(jiān)管對象主要是掛牌公司、掛牌公司實控人、財務及信披負責人及會計師事務所。涉及資金占用違規(guī)的相關企業(yè)及責任人多被實施出具警示函的監(jiān)管措施，ST拓捷(836198)等三家企業(yè)因違規(guī)情形較嚴重，被實施紀律處分。

7月2日股轉公司披露對ST拓捷及實控人實施通報批評，該掛牌公司所涉的違規(guī)問題之一即是公司資金占用事項未及時披露。

2016年1月，掛牌公司按照實際控制人謝慶堅的指示，將1900萬元銀行貸款，以受托支付方式轉給兩名自然人，用于謝慶堅個人資金周轉。當年9月，掛牌公司又以7900萬元的定期存單為謝慶堅控制的汕頭精彩7900萬元的銀行貸款提供質押擔保。7900萬最終用于謝慶堅的個人資金周轉。

2017年2月23日，因汕頭精彩無法按期償還上述貸款及利息，ST拓捷7921.73萬元資金被銀行強行劃扣，用于代汕頭精彩還款，形成謝慶堅對掛牌公司新增資金占用7921.73萬元。截至2017年12月31日，謝慶堅累計占用掛牌公司資金9283.73萬元，且尚未歸還。

同樣被通報批評的還有天利和(834241)，公司未在《公開轉讓說明書》中，對實控人資金占用及時補充披露。掛牌后，在2015-2017年度天利和實控人多次直接或間接占用公司資金并未及時披露，累計未及時披露的資金占用金額達4164.27萬元。

被天利和牽連的還有審計機構江蘇公證天業(yè)會計師事務所(特殊普通合伙)。該審計機構在確認天利和自2015年11月至12月期間存在實際控制人及其關聯方占用資金情形后未在2016年出具的《資金占用情況的專項說明》中充分列示資金占用詳細情況。股轉公司認為該審計機構未能勤勉盡責提供審計服務，未規(guī)范履行信息披露義務，對其采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

金洋新材(832490)的問題則更為嚴重，因資金占用等多項違規(guī)，掛牌公司被股轉公司公開譴責。

新三板在線注意到，2015年8月，金洋新材實控人及總經理經過協商，為解決兩人之間的私人債務問題，占用公司資金1980萬元。截至目前，上述占用資金尚未歸還。而根據公司主辦券商認定，上述資金占用款項為金洋新材股票發(fā)行的募集資金。

除了上述比較嚴重的資金占用問題，新三板在線注意到，上半年因資金占用被自律監(jiān)管的44家企業(yè)中，華麗包裝(831028)等3家企業(yè)的占用金額較大且均超過億元。資金占用額占上年度凈資產的50%以上的掛牌公司至少10家。

新三板在線根據股轉系統(tǒng)公開資料不完全統(tǒng)計，今年來，因資金占用被監(jiān)管的案例44起，其中超過八成為實際控制人或其關聯企業(yè)占用情況。占用理由通常是個人資金周轉不開，占用的方式主要有借款、受托支付等。

新三板在線注意到，掛牌公司發(fā)生資金占用情形時多沒有審議及披露，違規(guī)情形具有隱蔽性。掛牌公司不僅可能因資金占用暴露公司內控、治理不完善的問題而被監(jiān)管，更可能因被占用的資金未歸還而影響到現金流甚至引發(fā)持續(xù)經營的風險，股東利益也將受到影響。

如華麗包裝關聯方2016年占用的資金至今未完全歸還，因為還款難度大占用方擬部分以非現金資產歸還。華麗包裝董事會在7月4日的公告中稱，認為占用方所擁有的土地使用權、林木資產、房產、其他公司股權等非現金資產均無活躍公開流通市場，短時間內無法找到合適的第三方變賣，資產變現困難，無法保證及時解決清欠問題。而若不及時采取以資抵債等措施盡快解決資金占用問題，可能使得掛牌公司及中小投資者蒙受更大損失。

2新三板資金占用問題或僅露“冰山一角”

目前新三板上的中小企業(yè)過萬家，資金占用的情況較為普遍，僅今年前6月資金占用類公告(包括資金占用專項報告、風險提示、整改進展等)超過2000起，而目前被監(jiān)管的是違規(guī)情形較嚴重的企業(yè)。而一些沒有及時披露的關聯交易或關聯方披露有誤的情形也可能導致沒有發(fā)現的資金占用情況。在近期披露被出具非標審計報告的掛牌企業(yè)中，沒有真實資料的采購合同、大額資金往來及預付款等背后也可能存在資金占用的嫌疑。

白兔湖(430738)2017年財報被出具無法表示意見的審計報告。公司目前經營停滯，內控失效，持續(xù)經營能力存在重大不確定性。

截至2017年12月31日，安徽宜同進出口貿易有限公司(原白兔湖實控人控制的企業(yè))累計占用公司及其下屬子公司資金2.77億元，審計機構表示無法取得充分適當的審計證據來判斷上述資金往來的真實目的和性質，是否還存在關聯關系。

易所試(430309)的兩筆關聯交易事項也被審計機構認為存在資金占用嫌疑。2017年度公司向實控人控制的企業(yè)西藏藏稞食品有限公司提供借款人民幣1739.64萬元，供其用于原材料采購。截止2017年年度報告披露日，西藏藏稞已償還186.52萬元。2017年度，公司向實控人曾控制的上海易源通市場營銷有限公司提供人民幣204.54萬元的借款，借款期限2年，借款年化利息5.00%。截止2017年年度報告披露日，易源通已償還100萬元。

振源電氣(831155)的案例也值得關注。2017年，振源電氣與武漢廣發(fā)源電力設備有限公司(以下簡稱“廣發(fā)源”)存在著頻繁的非經營性資金往來。廣發(fā)源為公司控股股東、實際控制人劉俊義侄子劉彪控制的企業(yè)。

公告顯示，2017年度，振源電氣預付廣發(fā)源科目期初余額977.06萬元，年度資金往來累計借出發(fā)生額3105.39萬元，累計收回償還額2681.96萬元，期末余額1400.49萬元。然而，經主辦券商檢查合同、單據等資料，2017年度該往來金額大部分并無實際采購交易發(fā)生，相應款項憑證并無合同、收貨單以及發(fā)票等，只有銀行往來回單。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第4.1.4條規(guī)定掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。

根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條，公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

根據多家主辦券商的風險提示公告顯示，資金占用不僅常見而且對于內控較差的掛牌企業(yè)來說資金占用的問題容易“復發(fā)”。

7月3日，正興玉(831188)因實控人占用的資金未如期歸還，被主辦券商華創(chuàng)證券提示存在投資風險。該實控人因資金周轉和調度存在困難，無法履行今年6月30日還款的承諾，承諾期延至年底。風險提示公告顯示，若無法按時歸還占用資金，將對掛牌公司利潤及經營性現金流產生不利影響。

2017年9月，正興玉董事長、實際控制人陳雪汶女士通過掛牌公司子公司雅安伊萬卡石藝有限公司向5家企業(yè)支付資金的形式共計占用資金4054萬元。而發(fā)生本次資金占用的前幾個月，即2017年4月，正興玉控股股東、實際控制人及董監(jiān)高剛簽署了《杜絕關聯方占用資金的承諾函》。

而這并不是公司首次發(fā)生資金被占用的情況。2017年10月正興玉曾因資金占用的問題收到四川證監(jiān)局出具警示函。2014年10月14日掛牌的正興玉，主營大理石荒料開采、大理石板材、工藝品加工。2016年1月公司向祥潤石材支付采礦權誠意金3000萬元，而實際使用誠意金的是公司實際控制人陳鴻成和股東閔傳實。