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被董事長帶“坑里”:這家新三板公司要解散 曾經(jīng)年入5個億

2018/05/08 09:48      吳志 wanghui

(原標(biāo)題:被董事長帶“坑里”,這家新三板公司要解散,曾經(jīng)年入5個億!(附公司解散流程))

不久前,新三板公司彩虹光(834226)因付不起審計費,被調(diào)侃是“最窮新三板公司”。

不過和天易股份(831430)比起來,彩虹光算是“小巫見大巫”了,最近,天易股份直接宣布要解散公司!

在新三板,掛牌公司解散子公司的案例很多,但掛牌公司自身解散的案例不多見。天易股份是繼貝斯塔德(831542)后,第二家宣布將解散的新三板公司,同時也是首家宣布解散的做市企業(yè)。

曾經(jīng)年收入超5億

5月4日晚,天易股份公告,公司董事會通過了關(guān)于解散公司的議案。

公告指出,公司目前經(jīng)營已基本停滯,資產(chǎn)被查封、銀行賬戶被凍結(jié),公司已經(jīng)無法正常開展業(yè)務(wù),且狀況仍處于持續(xù)惡化過程中,繼續(xù)經(jīng)營將使股東權(quán)益受到更嚴(yán)重?fù)p害。

天易股份主要從事門窗、幕墻設(shè)計、生產(chǎn)安裝業(yè)務(wù),2014年12月在新三板掛牌,在掛牌之前的兩年,天易股份一直保持著較強的盈利能力。

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2012年公司營業(yè)收入為4.84億元,凈利潤4321萬元,2013年公司營業(yè)收入5.18億元,凈利潤4620萬元。

不過在2014年成功掛牌后,天易股份就開始走下坡路,2014年-2016年凈利潤分別為1769.5萬元、1076萬元、568萬元,持續(xù)走低。

公司在2014年年報中表示,2014年是天易股份成立以來最為困難的一年,銷售訂單低迷,成本費用逐漸上升,營業(yè)收入及利潤均未完成既定目標(biāo)。

天易股份還決定,自2014年開始,用三年時間進行業(yè)務(wù)、管理及經(jīng)營機制三方面的轉(zhuǎn)型。2016年是天易股份轉(zhuǎn)型計劃實施的最后一年,公司在年報中表示,業(yè)績已呈現(xiàn)扭轉(zhuǎn)趨勢,預(yù)計2017年上半年利潤會出現(xiàn)增長。

2017年上半年公司實現(xiàn)凈利潤95.2萬元,的確實現(xiàn)扭虧為盈并明顯增長。然而就在曙光初現(xiàn)之時,天易股份卻突然發(fā)布了解散公司的消息。

天易股份走到解散的地步,很大程度上是董事長帶到“坑里”了。

今年3月12日,天易股份公告,其實際控制人、董事長兼總經(jīng)理、法定代表人陳助國近期未能在公司現(xiàn)場履行職責(zé),且通過通訊方式無法與之取得聯(lián)系。

當(dāng)天公司股票緊急停牌,不過天易股份表示,公司高管均能履行正常職責(zé),經(jīng)營運轉(zhuǎn)正常。

然而僅僅過了2周,3月26日,公司就提示,其生產(chǎn)經(jīng)營基本停滯,部分銀行賬戶被凍結(jié),且對外負(fù)債較高,存在逾期貸款未清償?shù)那闆r,持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

根據(jù)公告,天易股份將于5月21日召開臨時股東大會,審議關(guān)于公司解散清算的議案。

機構(gòu)投資者提議解散

天易股份自2015年8月27日至今,一直采用做市轉(zhuǎn)讓,雖然幾乎每個交易日都有成交,但成交額多在10萬元以下。截至2017年6月30日,公司共有股東41戶。

在掛牌初期,天易股份共有股東19戶,期間通過增發(fā)進入的有6戶,其他新增股東即是通過二級市場進入。

在天易股份股東中,有多家投資公司的身影,其中就包括深圳力合創(chuàng)贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、天津力合創(chuàng)贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、常州市力合清源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)以及河北金輝投資有限公司、深圳市拓景股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙),5家股東合計持有天易股份20.49%股份。

其中深圳力合、天津力合的執(zhí)行合伙人為深圳力合清源,常州力合的執(zhí)行合伙人為常州力合清源,二者均為新三板公司清源投資(835075)的控股子公司。

此次解散議案,正是由上述5家投資公司提出的,上述五位股東同時提出成立清算組,對公司進行清算。那么,如果清算,天易股份的股東們到底能拿回多少?

從2017年半年報來看,天易股份的情況還算不上太糟糕,當(dāng)時公司凈資產(chǎn)依然有3.08億元,母公司資產(chǎn)負(fù)債率約49%。

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不過根據(jù)清算相關(guān)規(guī)定,公司財產(chǎn)需要在支付各種費用并清償公司債務(wù)后,才能分配給股東。而天易股份目前涉及多起數(shù)額未知的債務(wù)糾紛,因此天易股份清算后,投資機構(gòu)及個人具體能拿回多少,還是個未知數(shù)。

解散已有先例

在天易股份解散前,新三板公司貝斯塔德于2017年10月25日也發(fā)布了擬解散公司的公告,這是首家宣布解散的新三板公司。

貝斯塔德主營業(yè)務(wù)為制造及銷售用于生產(chǎn)黑色和有色金屬絲、繩、纜的工業(yè)設(shè)備、相關(guān)零部件及技術(shù)服務(wù),2014年12月在新三板掛牌。

貝斯塔德解散的原因,與天易股份幾乎完全一樣。

公司表示,近年來,由于經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑、虧損嚴(yán)重,公司面臨資金風(fēng)險、銷售收入下降和連續(xù)虧損風(fēng)險等,各種風(fēng)險隨時可能集中爆發(fā),繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到更大損失,通過其他途徑已無法解決,為了避免公司股東利益進一步受損,擬解散公司。

貝斯塔德從2014年開始陷入虧損,2014年-2016年扣非后凈利潤分別為-544萬元、-1505萬元、-788萬元。

和天易股份相比,貝斯塔德的股東要少得多,僅有8名。但是在董事會上,6位董事中還是有1位投了反對票;在隨后的股東大會上,也有持股15.25%的股東反對解散。

目前貝斯塔德仍然在解散清算過程中,而這起解散案,還牽涉到股東間的股權(quán)糾紛問題。

在貝斯塔德宣布解散前不久,持有貝斯塔德13.85%的第三大股東蘇州創(chuàng)元高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司,以及持股9.23%的第五大股東蘇州融聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙),根據(jù)股東協(xié)議,要求貝斯塔德其他6位股東履行回購股份承諾。

上海仲裁委員會裁決,要求其他6位股東按照協(xié)議支付股權(quán)回購款本息,但直到公司董事會通過擬解散的決議,其他股東也沒有按時支付回購款項,雙方僵持至今。

延伸:解散公司有哪些流程?

根據(jù)《公司法》有關(guān)公司解散和清算的規(guī)定,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。 

解散公司主要有以下幾步:

1.在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,并辦理備案。

2.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

3.債權(quán)人在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。

4. 清算組清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。

5.執(zhí)行清算方案,分配財產(chǎn),財產(chǎn)的分配順序為:支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

對于剩余財產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 如果發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù),應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

6.清算結(jié)束后制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn),并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 

在股轉(zhuǎn)公司方面,根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4.5.1條規(guī)定:掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌

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