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新三板芯能科技“爆冷”過會:業(yè)績下滑、三類股東、監(jiān)管未成阻礙

2018/04/18 12:04      許蕓 許蕓

挖貝網(wǎng)訊 4月18日消息,“踩中”數(shù)個IPO“雷點”,新三板掛牌企業(yè)浙江芯能光伏科技股份有限公司(證券簡稱:芯能科技 證券代碼:833677)仍成功過會,成為文燦股份(832154)后,又一家攜帶三類股東過會的新三板公司。近400名集郵黨迎來狂歡時刻。

三類股東處理:清理加穿透并行

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示,芯能科技近3年業(yè)績呈下滑趨勢。2015年-2017年度,芯能科技營業(yè)收入分別為16.41億元、11.49億元、9.37億元,歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1.32億元、1.07億元、1.05億元。

不過,芯能科技仍然符合市場流傳的“最近三年扣非后凈利潤不低于1億,主板當(dāng)年不低于8000萬元,中小創(chuàng)板當(dāng)年不低于5000萬元”的最新IPO窗口指導(dǎo)標準。

2015年9月30日芯能科技正式掛牌新三板,隨即籌劃IPO。2015年10月20日,芯能科技開始上市輔導(dǎo),2016年10月31日再次接受上市輔導(dǎo)。

新三板“集郵”投資策略下,芯能科技匯集了大批集郵黨。據(jù)挖貝網(wǎng)了解,2015年9月芯能科技掛牌新三板時僅有股東12名,期間384名股東通過定增和二級市場交易入股,截止2017年12月31日,其股東戶數(shù)已增加至396名。

大量股東涌入不可避免的涉及到三類股東。對于三類股東的處理,芯能科技采取兩種處理方式:對于持股占比較大的,進行清理;持股占比較小的,進行穿透。

挖貝新三板研究院資料顯示,在2015年12月完成的芯能科技新三板首次募資中,北信瑞豐瑞東麒麟1號資產(chǎn)管理計劃(下稱:北信1號資管)以13元/股的價格認購576.92萬股,投資7500萬元。認購?fù)瓿珊螅毙?號資管持股占芯能科技總股本的4.62%,成為其第8大股東。

2016年底,北信1號資管持有的芯能科技股份全部減持完畢。挖貝網(wǎng)注意到,在2016年12月5日,芯能科技成交696.4萬股,成交額5215.21萬元。據(jù)芯能科技董秘張健表示,當(dāng)日賣出是清理資管計劃產(chǎn)品,為IPO做準備。

芯能科技招股書披露,截止2018年1月31日,共有深圳嘉石大巖資本管理有限公司-大巖坐標系私募投資基金(下稱:大巖基金)、廣州沐恩投資管理有限公司-沐恩資本富澤新三板私募投資基金一號(下稱:沐恩基金)2名三類股東,已進行穿透。

2名三類股東對芯能科技持股占比較低。其中,大巖基金持有10萬股,持股占比0.0243%;沐恩基金持有2.8萬股,持股占比0.0068%。

股轉(zhuǎn)監(jiān)管加問詢 未成阻礙

芯能科技財報及信息披露質(zhì)量堪憂。

2016年、2017年,芯能科技對公開轉(zhuǎn)讓說明書、2015年年報、2016年年報中的多項內(nèi)容進行更正,并因此受到監(jiān)管層處罰。

2016年7月19日,芯能科技宣布公司、法定代表人及財務(wù)負責(zé)人被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施。

全國股轉(zhuǎn)公司表示,芯能科技申報財務(wù)報表中對于已達到固定資產(chǎn)確認條件的在建工程未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn),不符合《企業(yè)會計準則》要求。公司在2015年年報中對該事項進行會計差錯更正,對2014年度營業(yè)成本追溯調(diào)增451.64萬,調(diào)整后的2014年度凈利潤較申報報表減少383.89萬元,占公司2014年度凈利潤的21.72%。芯能科技作為信息披露第一責(zé)任人,未能保證申請掛牌文件信息披露的真實、準確、完整。

最終,芯能科技被全國股轉(zhuǎn)公司出具警示函,其時任董事長張利忠、財務(wù)總監(jiān)張子祥被約見談話并要求提交書面承諾。

此外,芯能科技2017年年報也遭到全國股轉(zhuǎn)公司質(zhì)疑,在2018年3月30日被出具問詢函。全國股轉(zhuǎn)公司在問詢函中,要求芯能科技就收入結(jié)構(gòu)變化、主要客戶、銷售費用、研發(fā)費用、在建工程、存貨、應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)、人員變動等8方面問題做出書面說明。

目前來看,全國股轉(zhuǎn)公司的監(jiān)管和問詢顯然未對芯能科技過會造成影響。

發(fā)審委關(guān)注5大問題

4月17日召開的2018年第64次發(fā)審委會議上,芯能科技5大類問題受到關(guān)注。挖貝網(wǎng)注意到,發(fā)審委提出的收入結(jié)構(gòu)、客戶等問題與全國股轉(zhuǎn)公司問詢函中提出的問題有所重合。

以下為發(fā)審委提出的5大類問題詳情:

1.發(fā)行人報告期營業(yè)收入持續(xù)下降,收入結(jié)構(gòu)調(diào)整,毛利率持續(xù)上升,銷售費用率低于同行業(yè)上市公司。請發(fā)行人代表說明:(1)主營業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)調(diào)整的原因及影響;(2)營業(yè)收入、毛利率的變化趨勢;(3)營業(yè)收入和毛利率的變動趨勢、銷售費用率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性;(4)分布式光伏開發(fā)及服務(wù)毛利率逐年增長、光伏發(fā)電毛利率逐年上漲且幅度較大的原因及合理性。

2.報告期內(nèi),發(fā)行人客戶集中度較高。請發(fā)行人代表:(1)說明2017年前五名客戶變化較大的原因,說明智博、智逸和智耀公司、上虞新能源、智睿新能源均于2017年5月注冊成立,當(dāng)年成為發(fā)行人前五名客戶的原因及合理性,是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)說明戰(zhàn)略客戶京運通的合作背景、業(yè)務(wù)模式,2017年7月及2018年3月發(fā)行人與京運通所簽的分布式光伏開發(fā)合作協(xié)議是否為可執(zhí)行的具體業(yè)務(wù)合同,2018年對京運通等主要客戶的銷售是否存在下滑的風(fēng)險。

3.報告期內(nèi),發(fā)行人分布式光伏開發(fā)及服務(wù)、光伏產(chǎn)品的收入持續(xù)下滑。請發(fā)行人代表:(1)結(jié)合行業(yè)發(fā)展、技術(shù)、產(chǎn)品價格、營銷策略等,說明持續(xù)下滑的原因,是否存在產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量問題、技術(shù)面臨淘汰等情形,新補貼政策對該類業(yè)務(wù)收入及發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響;(2)說明分布式光伏開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)的完成周期,組件及配件等產(chǎn)品收入與服務(wù)收入的收入確認原則、方法和時點,是否存在跨期情形,對應(yīng)會計處理是否符合會計準則規(guī)定;(3)說明硅片市場行情波動與金剛線工藝技術(shù)改進的具體情況,對發(fā)行人硅片業(yè)務(wù)的具體影響。

4.發(fā)行人自持光伏電站部分租賃屋頂對應(yīng)的房屋權(quán)屬存在瑕疵。請發(fā)行人代表說明,與屋頂業(yè)主方合同中,就因企業(yè)經(jīng)營不善、建筑物征拆或權(quán)屬瑕疵等原因?qū)е伦赓U終止的具體補償及違約責(zé)任約定,是否足以補償發(fā)行人前期投入,對前述風(fēng)險的防控措施和內(nèi)部控制制度。

5.發(fā)行人實際控制人張利忠將所持海寧科茂等公司于2014年12月-2015年8月之間轉(zhuǎn)讓予香港投資者陳利松控制的光年綠色。請發(fā)行人代表說明:(1)張利忠通過委托持股方式設(shè)立海寧科茂等5家公司的具體情況,未將海寧科茂等納入發(fā)行人體系的原因;(2)陳利松原從事服裝機械銷售、融資租賃等業(yè)務(wù),收購上述五個項目公司的原因及合理性;(3)向海寧科茂提供服務(wù)及向榮年公司融資租賃的價格是否公允,相關(guān)銷售是否為最終銷售,是否存在捆綁安排,是否存在代墊費用等利益輸送,后續(xù)是否有繼續(xù)向海寧科茂銷售或提供服務(wù)的安排。

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