近期，首家攜帶"三類股東"公司過(guò)會(huì)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，困擾新三板公司轉(zhuǎn)板近兩年的問(wèn)題終于迎來(lái)實(shí)例的突破。

市場(chǎng)人士稱，這意味著"三類股東"問(wèn)題由原來(lái)的"障礙變成瑕疵"，但這也并不意味著全放行，"簡(jiǎn)單明了易穿透"成為文燦股份所帶來(lái)的"三類股東"標(biāo)準(zhǔn)。

首家含"三類股東"企業(yè)過(guò)會(huì)受關(guān)注

3月13日，新三板公司文燦股份（832154）IPO獲證監(jiān)會(huì)發(fā)審委通過(guò)，值得關(guān)注的是，這是首家攜帶"三類股東"成功闖關(guān)IPO的新三板公司。

招股說(shuō)明書顯示，2015年9月和2016年2月，文燦股份分別通過(guò)定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，引入了共10家"三類股東"，包括6個(gè)資管計(jì)劃和4家契約型私募，合計(jì)持股比例為3.63%。

在文燦股份過(guò)會(huì)后，一直關(guān)注新三板的中科沃土董事長(zhǎng)朱為繹興奮的稱："（三類股東破冰的消息），真是太激動(dòng)了，堅(jiān)持兩年了，在大家的努力下終于見成效了"，并表示"這一步非常重要，有利于緩解新三板面臨的緊迫矛盾，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下一步將在精細(xì)化分層、引入公募基金等機(jī)構(gòu)投資者方面下文章"。

另外，不少券商分析師也表示"文燦股份過(guò)會(huì)具有里程碑意義"，"預(yù)示著三類股東問(wèn)題的破冰"。

其實(shí)"三類股東"問(wèn)題的破冰從今年年初已經(jīng)開始，今年1月12日，證監(jiān)會(huì)首次明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在"三類股東"的監(jiān)管政策：

一是"三類股東"不得為公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東，二是要求已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，三是做穿透式披露，四是對(duì)存續(xù)期作出合理安排以符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則。

此后在1月16日，新三板公司貝斯達(dá)被安排上會(huì)，該公司是第一家?guī)в?三類股東"上會(huì)的企業(yè)，曾被寄予厚望，但最終貝斯達(dá)未能創(chuàng)造歷史，雖然被否原因不是因?yàn)?三類股東"，但市場(chǎng)對(duì)含有"三類股東"企業(yè)IPO的前景仍然偏謹(jǐn)慎。

2014年新三板擴(kuò)容之后，在2015年和2016年迎來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng)，期間"三類股東"開始頻繁出現(xiàn)新三板股東名單中，成為其中重要投資力量。

但隨著新三板市場(chǎng)低迷、流動(dòng)性偏緊，大量新三板公司尋求轉(zhuǎn)板之路，此時(shí)作為新三板重要投資者的"三類股東"受到關(guān)注，并直接影響到新三板公司的轉(zhuǎn)板。

因轉(zhuǎn)板引發(fā)關(guān)注

申萬(wàn)宏源證券研究所市場(chǎng)研究總監(jiān)桂浩明曾表示，"三類股東"的問(wèn)題其實(shí)是新三板的問(wèn)題，從某種意義上來(lái)說(shuō)，就是資本市場(chǎng)上不同層次間的銜接不暢。

所謂三類股東，是指新三板公司中以契約型基金、信托計(jì)劃和資產(chǎn)管理計(jì)劃（含定向、專向和集合型）為形式的股東。

"三類股東"的本質(zhì)是契約關(guān)系，因?yàn)槠淇赡艽嬖趯訉忧短缀透吒軛U，以及股東身份不透明、無(wú)法穿透、確權(quán)困難、股權(quán)不穩(wěn)定等問(wèn)題，新富資本研究中心孫霞介紹稱，這些與IPO發(fā)行人需滿足的"股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛"的條件相違背。

而"三類股東"問(wèn)題引起關(guān)注是從2016年開始，當(dāng)年4月份一則消息引爆新三板投資圈，按照監(jiān)管要求，契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃持有擬上市公司股票必須在申報(bào)前清理。后來(lái)，該消息被證實(shí)基本屬實(shí)，這是擬IPO企業(yè)第一次明確被要求清理"三類股東"。

之后"三類股東"問(wèn)題也一再受到監(jiān)管和市場(chǎng)人士關(guān)注，只是很長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)政策一直未明確。

2017年3月份，上交所發(fā)文建議擬上市公司引入三類股東時(shí)，應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。因?yàn)樵贗PO審核過(guò)程中，可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性。

之后證監(jiān)會(huì)在對(duì)部分?jǐn)MIPO企業(yè)進(jìn)行反饋時(shí)也公開提及"三類股東"問(wèn)題。

清理“三類股東”

由于新三板是以機(jī)構(gòu)投資者為主的市場(chǎng)，申萬(wàn)宏源投行人士林子豪告訴記者："'三類股東'的存在是較為普遍的現(xiàn)象，而且三類股東的投資對(duì)象一般還是一些質(zhì)地較好的企業(yè)"。

根據(jù)東財(cái)Choice對(duì)新三板掛牌公司"三類股東"的統(tǒng)計(jì)，目前新三板掛牌企業(yè)中有超550家公司，前十大股東中存在"三類股東"，其中有125家公司已經(jīng)申請(qǐng)IPO輔導(dǎo)，16家公司處在IPO排隊(duì)階段。而文燦股份是第一家攜帶"三類股東"過(guò)會(huì)的新三板公司。

在接近兩年的時(shí)間里，"三類股東"問(wèn)題一直縈繞在新三板擬IPO公司以及新三板市場(chǎng)人士的心頭。在此期間，不少新三板公司為了轉(zhuǎn)板各顯神通，清理"三類股東"以自救。

因?yàn)镮PO排隊(duì)企業(yè)無(wú)法在掛牌情況下進(jìn)行股權(quán)過(guò)戶，所以有新三板公司選擇摘牌清理"三類股東"，博拉網(wǎng)絡(luò)、明德生物等紛紛選擇先從新三板摘牌清理"三類股東"。

博拉網(wǎng)絡(luò)、明德生物均在排隊(duì)一年多后，分別在2017年7月份和9月份主動(dòng)選擇從新三板摘牌，并在摘牌后迅速宣布將原有的"三類股東"持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

摘牌不久，兩家公司先后上會(huì)，不過(guò)遺憾的是，博拉網(wǎng)絡(luò)和明德生物分別在2017年12月份和2018年1月份被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決。

另外，還有公司選擇提前清理。奧飛數(shù)據(jù)就是在排隊(duì)前便選擇清理了"三類股東"，2016年8月-10月，奧飛數(shù)據(jù)通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是由契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)，或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。2016年12月公司IPO獲證監(jiān)會(huì)受理，2017年12月份奧飛數(shù)據(jù)順利過(guò)會(huì)。

由于"三類股東"在新三板公司轉(zhuǎn)板時(shí)的重要性，以至于其"清退"甚至成為部分人員的發(fā)財(cái)手段，一些在二級(jí)市場(chǎng)買入股權(quán)的"三類股東"在回購(gòu)股票時(shí)索取高額回報(bào)。

從障礙到瑕疵？

"障礙是需要通過(guò)清理手段去解決的，而瑕疵則不一定需要再去解決"林子豪對(duì)記者表示："文燦股份的過(guò)會(huì)預(yù)示著證監(jiān)會(huì)開始釋放一個(gè)明確信號(hào)，就是對(duì)"三類股東"的研究有了初步的結(jié)論，那就是不構(gòu)成上市障礙，今后'三類股東'會(huì)變成瑕疵"。

孫霞稱："文燦股份的成功過(guò)會(huì)則具有更強(qiáng)的示范效應(yīng)，說(shuō)明公司已經(jīng)完成證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管細(xì)則。"

她分析文燦股份三類股東的特點(diǎn)，"文燦股份的'三類股東'產(chǎn)品，均已在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案且持股比例較低，而且不包含信托產(chǎn)品，應(yīng)該已經(jīng)做好存續(xù)期安排，招股說(shuō)明書未作穿透式披露，但實(shí)際應(yīng)已完成。"

雖然文燦股份起到了示范效應(yīng)，但也并不見得一片光明。南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南表示："文燦股份能過(guò)會(huì)有其必然性，一是過(guò)硬的業(yè)績(jī)，二是'三類股東'的全穿透，但也有其偶然性，目前看還只是個(gè)案，未必表明未來(lái)含三類股東的新三板ipo就一片坦途了"。

另外，記者了解到，在證監(jiān)會(huì)明確帶"三類股東"的新三板企業(yè)IPO審核政策后，一直徘徊觀望的海容冷鏈選擇了摘牌。海容冷鏈從2015年11月就開始排隊(duì)，但公司一直沒(méi)有選擇從新三板摘牌以清理"三類股東"。

直到今年1月23日，海容冷鏈突然宣布擬申請(qǐng)終止掛牌，對(duì)此市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，海容冷鏈現(xiàn)在選擇摘牌是因?yàn)槠髽I(yè)無(wú)法完成三類股東的穿透核查。

周運(yùn)南建議新三板公司今后在引進(jìn)"三類股東"時(shí)參考文燦股份的標(biāo)準(zhǔn)——"簡(jiǎn)單明了容易穿透"。

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：王基名