停牌近千日的九鼎集團，最近在資本市場上動作頻頻。

2月6日，九鼎一份擬將集團旗下部分資產(chǎn)無償劃入控股上市公司的公告，又引發(fā)了業(yè)界的紛紛議論。

九鼎集團：旗下資管業(yè)務納入控股上市公司

簡單的說，九鼎集團母公司給控股上市公司九鼎投資，準備了一份新年厚禮：

孫公司九泰基金25%股權(quán)：送！

孫公司九信資產(chǎn)70%股權(quán)：送！

子公司北京黑馬70%股權(quán)：送！

統(tǒng)統(tǒng)無條件免費送！

具體轉(zhuǎn)讓情況如下：

這三家公司100%股權(quán)的主要財務數(shù)據(jù)是：

人家“霸道總裁”集團說了，將這三家從事資管業(yè)務的主要公司納入九鼎投資，是為了“集中管理和發(fā)揮協(xié)同效應”。

至于免費，是考慮到了九鼎投資的現(xiàn)金流問題。

轉(zhuǎn)讓完成后，九鼎投資將持有北京黑馬70%股權(quán)、九泰基金51%股權(quán)、九信資產(chǎn)70%股權(quán)，資管業(yè)務規(guī)模進一步得到充實。

并且，這三家公司的財務數(shù)據(jù)，可能都需要合并到控股上市公司的報表中。

這對九鼎投資來說，當然是重大利好啊，第二天股價應聲漲停。

股轉(zhuǎn)問詢：是否損害了集團中小股東的權(quán)益？

這么大手筆的大禮，當然引發(fā)了股轉(zhuǎn)公司的注意。

公告發(fā)布后的第二天，股轉(zhuǎn)公司立馬向九鼎集團發(fā)了問詢函，內(nèi)容主要為：

1、  股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關決策程序是怎樣的？

2、  零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體原因是什么？是否損害了集團母公司股東的合法權(quán)益，尤其是中小股東？

3、  股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司后，是否存在其他安排？有沒有存在應該披露卻沒披露的信息？

核心問題，就是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到底合不合理？有沒有損害到集團中小股東的合法權(quán)益？

九鼎投資在公告中表示，本次關聯(lián)交易還需提交公司董事會、股東大會審議，涉及九泰基金股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，還需上報中國證監(jiān)會批準。

交易完成后，將會導致上市公司合并報表范圍變更，九鼎投資方面表示，具體情況待公司董事會審議通過后再公告說明，最終影響以審計報告為準。

中小股東：意見現(xiàn)分歧

九鼎的公告一出，投資者就炸開了鍋，意見出現(xiàn)了分歧。

有持反對意見的。大致意思是，把資產(chǎn)裝入控股上市公司，利好刺激其股價上漲，并且去年九鼎投資還有分紅，但集團的中小投資者怎么辦？沒分紅，股票也沒法交易。

也有部分投資者，舉雙手贊同集團公司的決定，大致的理由有兩個：

一是，九鼎集團已經(jīng)將新三板的功能發(fā)揮到了極致；

二是，集團后面主要精力放在控股上市公司上，對內(nèi)部業(yè)務進行調(diào)整是明智之舉。

對此，論壇君咨詢了律師及注冊會計師。

注冊會計師認為，上述股價打折的說法不準確，“很多年前的會計學概念中，是有打折概念的。但，后來這些年，沒有了打折的說法，只有直接、間接的提法。”

他向論壇君分析道，同一控制下的企業(yè)合并，是按在最終控制方的原賬面價值處理，資產(chǎn)不因一次內(nèi)部轉(zhuǎn)讓而出現(xiàn)溢價或折價。

即，從集團的角度看，下屬公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最終的控制方?jīng)]有發(fā)生變化，集團公司合并報表內(nèi)的資產(chǎn)不會有影響。

不過，論壇君向律師咨詢，是否會侵害集團公司中小股東權(quán)益時，他表示“不好說，這種情況一般會和中小股東做溝通”。

九鼎投資或?qū)⒊蔀榫哦诵慕?jīng)營運作平臺

很明顯，九鼎集團對其旗下唯一一家控股上市公司尤其“疼愛”。此次交易完成后，九鼎旗下從事資管業(yè)務的主要公司將被并入九鼎投資。

日前，九鼎投資在線上召開投資者說明會表示，控股股東高度重視公司的業(yè)務發(fā)展，目前九鼎集團五位創(chuàng)始人已悉數(shù)回歸九鼎投資投決會。

2017年底，九鼎投資內(nèi)部進行了較大幅度的人事變動，原九鼎集團董事會秘書古志鵬進入九鼎投資任總經(jīng)理，原九鼎投資總經(jīng)理康青山升任為副董事長。

在2月5日的投資者交流會上，有投資者提問：只有較大規(guī)模的集團公司才有需要設置副董事長，是否意味著集團今年會在九鼎投資身上注入資產(chǎn)？

九鼎投資回答道，未來公司會“擇機開展多元化的資產(chǎn)管理業(yè)務”。第二天，九鼎集團就發(fā)布了將旗下主要資管業(yè)務注入九鼎投資的公告。

而對于這位在集團公司任職期間，“操刀”了不少資本運作、曾被譽為“最牛董秘”的空降，引發(fā)了業(yè)界對九鼎投資未來的資本運作不少猜想。

其中部分人認為，九鼎集團未來將會以九鼎投資為核心經(jīng)營運作平臺。

對此，九鼎并不否認，表示“九鼎集團對九鼎投資的業(yè)務發(fā)展和市值增長給予了高度重視”，并稱，推動九泰基金和九鼎投資的業(yè)務聯(lián)動，只是九鼎集團加大對九鼎投資重視的初步體現(xiàn)。

停牌兩年多、融資渠道受限的九鼎集團，一再瘦身在新三板的掛牌主體業(yè)務。

旗下資管業(yè)務擬悉數(shù)注入九鼎投資，九州證券控股權(quán)也擬出讓給上市公司山東高速，再往前，擁有網(wǎng)貸平臺“借貸寶”的人人行，已被分拆出去準備境外上市。

對于剛并表的富通保險，九鼎未來是否也會有相應的動作，目前還無從知曉。

只是，將旗下業(yè)務悉數(shù)分拆后，留在新三板的集團主體，將何去何從？以及，集團公司的股東，“該怎么辦”？

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：陳麗湘