在重大資產(chǎn)重組停牌轉(zhuǎn)讓申請日前6個月內(nèi)，曾經(jīng)的第一大股東瘋狂減持股份，股票異常轉(zhuǎn)讓使其涉嫌內(nèi)幕交易。券商、律所和當(dāng)事人經(jīng)過核查，卻均表示股票交易不涉及內(nèi)幕交易。

2018年2月1日北京天行天下科技股份有限公司（證券簡稱：天行股份，證券代碼：834325.OC）一口氣連發(fā)三份公告，公告主要內(nèi)容是公司重大資產(chǎn)重組事項中發(fā)生了股票異常轉(zhuǎn)讓，疑涉內(nèi)幕交易。

但在獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所等核查之后，各方均表示股票異常交易不涉及內(nèi)幕交易。

核查期內(nèi)大肆減持股份疑涉內(nèi)幕交易

公告顯示，2017年10月13日天行股份發(fā)布了《北京天行天下科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，稱公司正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項，因鑒于該事項存在不確定性，為維護(hù)投資者利益，保證信息披露公平，避免公司股價異常波動，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定，公司股票于2017年10月16日起暫停股票轉(zhuǎn)讓，并稱預(yù)計股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的最晚時點(diǎn)為2018年1月15日。

2017年5月9日至2017年6月14日，天行股份的股東北京天行瑞豐投資控股有限公司（以下簡稱：天行投資）在5個交易日內(nèi)出現(xiàn)了大筆賣出公司股票的情形：

天行投資以1元/股的價格減持天行股份的480萬股，接盤者是天津市海鑫昇海洋工程有限公司（以下簡稱：天津海鑫），這樣天行投資和天津海鑫各持有天行股份480萬股股份，持股比例均是30%，天津海鑫也以接盤者的身份成為公司的重要股東之一。

但天行股份這次瘋狂的減持疑涉內(nèi)幕交易。根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求，此次重大資產(chǎn)重組的核查期間為公司本次重大資產(chǎn)重組停牌轉(zhuǎn)讓申請日前6個月，即2017年4月14日至2017年10月13日。以此看來，天行投資減持股票的時間剛好在核查期內(nèi)，難怪此次減持被懷疑涉嫌內(nèi)幕交易。

減持頻繁，天行投資曾4天減持三分之一

事實(shí)上這已經(jīng)不是天行投資第一次減持了。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2015年11月天行股份在新三板掛牌的時候其股東僅有天行投資和張振宇兩人，此時天行投資持有公司1440萬股，持股比例高達(dá)90%。2016年11月1日天行投資在二級市場上以1元/股的價格減持100萬股，接盤者是北京眾投電子商務(wù)有限公司（以下簡稱：北京眾投），此次股票交易導(dǎo)致當(dāng)天公司股票換手率超過10%，公司都出具了股份交易異常波動公告。之后天行投資開始了其瘋狂的減持之路，同年11月8日、11月15日、11月21日和11月28日，天行投資分別以1元/股的價格減持100萬股、100萬股和80萬股，這樣在4個交易日內(nèi)天行投資減持了480萬股，接盤者均是北京眾投。4天減持三分之一的股份，減持份額不可謂不大。

而事實(shí)上，天行投資是一家成立于2011年2月、從事投資管理、投資咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、企業(yè)策劃和企業(yè)管理的公司，張振宇是該公司唯一股東，換句話說天行股份是張振宇一個人說了算的公司。

此外天眼查網(wǎng)站還顯示這家公司存在兩條風(fēng)險提示：

2015年7月7日天行投資因“未按規(guī)定期限公示年度報告”被北京市工商行政管理局朝陽分局列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄，同年8月26日公司提交年報后移出；2013年公司因“擅自改變登記事項”被工商局處罰1萬元。

各方核查一番，以“沒有”內(nèi)幕交易收場

既然在核查期內(nèi)發(fā)生了大筆股票交易，又是控股股東，因此內(nèi)幕交易的嫌疑是很大的。

天行股份出具的公告顯示，2017年10月13日上午，公司管理層與交易對手、獨(dú)立財務(wù)顧問、律師和會計師召開會議，商議公司重大資產(chǎn)重組事宜，最終認(rèn)定本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，隨后各方簽訂了備忘錄，內(nèi)幕信息形成。

2017年10月13日下午天行股份向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交了停牌申請，2017年10月20日公司按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定要求，完成了內(nèi)幕信息知情人報備。

隨后天行股份核查了主要內(nèi)幕信息知情人的證券賬戶交易流水，經(jīng)核查重大資產(chǎn)重組暫停轉(zhuǎn)讓申請日前6個月（2017年4月14日至2017年10月13日），內(nèi)幕知情人天行投資和天津海鑫存在股票交易行為，但上述交易發(fā)生在2017年10月13日之前，內(nèi)幕信息尚未形成。

作為該事件的主角，天行投資和天津海鑫分別出具聲明，稱“該等買賣行為發(fā)生時，本公司未取得與天行股份重組相關(guān)的任何信息，不存在知曉或利用天行股份重組內(nèi)幕信息的可能性，不存在任何涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。自內(nèi)幕信息形成之日（2017年10月13日）至今，本公司未發(fā)生買賣天行股份股票交易行為……”，總而言之事件雙方均表示沒有內(nèi)幕交易。

作為獨(dú)立財務(wù)顧問的聯(lián)訊證券和提供重大資產(chǎn)重組法律咨詢業(yè)務(wù)的山東誠杰律師事務(wù)所相繼出具核查報告，均表示未發(fā)現(xiàn)上述被核查對象存在內(nèi)幕交易的行為。

而券商和律所均表示，考慮到內(nèi)幕交易隱蔽性強(qiáng)、難以發(fā)現(xiàn)和定性的特點(diǎn)，雖然天行股份及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在本次重大資產(chǎn)重組交易過程中已采取了嚴(yán)格的保密措施，本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在因內(nèi)幕交易被證監(jiān)會或司法機(jī)關(guān)立案查處的風(fēng)險。

筆者認(rèn)為，這類重大資產(chǎn)重組事項不可能在一天時間內(nèi)搞定的，往往前期會經(jīng)過很長時間的探討與協(xié)商。雖然券商與律所表示天行股份該項交易是“清白”的，但常理來說，內(nèi)幕交易的嫌疑是很難排除的。

業(yè)績或?qū)⑷B虧

天行股份是一家專業(yè)從事視頻電子商務(wù)行業(yè)產(chǎn)品定制、設(shè)計、開發(fā)、策劃及相關(guān)售后服務(wù)的企業(yè)，公司以獨(dú)立開發(fā)的定制產(chǎn)品為主，為全國電視購物平臺提供價格、組合、性價比最優(yōu)秀的商品組合，同時提供完整精良的產(chǎn)品策劃方案及售后服務(wù)。公司2015年11月17日在新三板掛牌，目前是采取集合競價交易的一家基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)。

但是掛牌后的業(yè)績與掛牌前相比真可以說是涇渭分明。2013年和2014年天行股份的營業(yè)收入分別為3887.00萬元和2165.92萬元，凈利潤分別為10.75萬元和11.29萬元。但是掛牌后公司極有可能迎來業(yè)績?nèi)B虧。2015年至2017年上半年，天行股份的營業(yè)收入分別為2362.69萬元、331.15萬元和1977.56萬元，同比增長9.08%、-90.18%和908.89%；凈利潤分別為-304.88萬元、-505.44萬元和-109.25萬元。

2017年上半年的營業(yè)收入大幅增加是因?yàn)樘煨泄煞萃瓿闪伺R沂車行天下汽車服務(wù)有限公司的全資收購，子公司提供了1970.56萬元的銷售收入，但同時由于營業(yè)成本同樣增加1947.43萬元，再加上期間費(fèi)用較高，因此公司上半年業(yè)績虧損。值得注意的是上半年公司的毛利率僅有1.17%，真的很低了，因此2017年下半年公司扭虧為盈還是迎來三連虧，目前的公開數(shù)據(jù)還未可知。