全景網(wǎng)1月31日訊  眾所周知，農(nóng)業(yè)企業(yè)過(guò)會(huì)難，但資本市場(chǎng)仍吸引著農(nóng)企們前赴后繼。在1月23日的七過(guò)一的大慘案中，由中信建投保薦且已經(jīng)在港股成功上市的康寧醫(yī)院被否，出乎了眾人的意料。而一家年?duì)I收高達(dá)46億元、凈利潤(rùn)達(dá)2.8億元的農(nóng)業(yè)公司也同樣被否。

這家名為安佑生物科技集團(tuán)的公司，因“部分養(yǎng)殖場(chǎng)密度高達(dá)2頭/平方米”以及“母豬怎么折舊”等問題引發(fā)了熱議。而同樣引起解讀君注意的是，這家豬飼料大佬的運(yùn)作手法。

重組46家公司打造上市主體，凈利潤(rùn)近3億

安佑生物，公司主要從事飼料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中豬飼料是最主要的產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的豬飼料銷售占到各期的71%-92%，但生豬養(yǎng)豬業(yè)務(wù)占比逐漸提升，最新一個(gè)報(bào)告期占比超過(guò)20%。

安佑生物的創(chuàng)始人為洪平，被稱為“乳豬教槽料”之父，也第一個(gè)提出了“乳豬斷奶專用料”的飼養(yǎng)方式。

1992年，洪平創(chuàng)立了安佑集團(tuán)，靠著豬飼料這門看起來(lái)并不打眼的生意起家，此后不斷發(fā)展壯大。到2016年，安佑生物營(yíng)收已達(dá)到了46.05億元，當(dāng)期飼料賣到了39.88億元，占其營(yíng)收的86.77%，這樣的規(guī)?？梢哉f(shuō)是相當(dāng)可以了。

安佑生物可以說(shuō)是一家典型的家族企業(yè)，其實(shí)控人為洪平家族，五名家族成員共持股64.06%。

這樣的家族企業(yè)一不小心成了豬飼料界的大佬，自然眼光也會(huì)放得更為長(zhǎng)遠(yuǎn)，開始計(jì)劃登陸資本市場(chǎng)。

為了上市，安佑生物從2012年起開啟了一系列的資本運(yùn)作，第一步大刀闊斧搞重大資產(chǎn)重組。這一年，安佑生物涉及重組的公司達(dá)19家，主要是同一控制下重組。2013年、2014年又分別重組了15家和6家；2015年至2017年又重組了6家。

值得注意的是，2015年6月，鼎暉投資入股安佑生物，持股占比6.62%。

一系列的重組過(guò)后，安佑生物的股權(quán)架構(gòu)如圖所示。從持股情況來(lái)看，飼料業(yè)務(wù)板塊46家子公司大部分為直接持股100%，養(yǎng)殖板塊絕大部分為間接持股100%。

近年來(lái)，安佑集團(tuán)從一個(gè)專業(yè)化飼料企業(yè)迅速擴(kuò)張，并開始了多元化的玩法，在養(yǎng)豬、物聯(lián)網(wǎng)、金融、食品等領(lǐng)域多有布局，從而形成了上中下游的產(chǎn)業(yè)鏈。

可以看到，安佑集團(tuán)的上市主體主營(yíng)生產(chǎn)飼料的核心原材料。飼料業(yè)務(wù)板塊相關(guān)的子公司，隸屬于上市主體，統(tǒng)一向上市主體采購(gòu)原材料，加工后對(duì)外銷售；養(yǎng)殖板塊子公司則向生產(chǎn)飼料的子公司采購(gòu)豬飼料。

也就是說(shuō)發(fā)行人的業(yè)務(wù)主要包含飼料業(yè)務(wù)和養(yǎng)豬業(yè)務(wù)，其中飼料可賣給體系內(nèi)的公司也可以賣給其他公司，而養(yǎng)豬方面則從自己公司買飼料養(yǎng)豬再賣給別人。 

母豬折舊辦法僅此一家，如何說(shuō)清楚？

從安佑生物的業(yè)績(jī)來(lái)看，2014年-2017年上半年，營(yíng)業(yè)收入40.96億元、38.82億元、46.05億元、25.41億元，扣非歸母凈利潤(rùn)1.89億元、1.32億元、2.84億元、0.89億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額1.87億元、2.04億元、2.97億元、-0.19億元。

這組數(shù)據(jù)呈現(xiàn)的完全是一個(gè)業(yè)績(jī)體量大、且業(yè)績(jī)質(zhì)量佳的企業(yè)。然而最終未能通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核，發(fā)審委關(guān)注的問題簡(jiǎn)單如下：

1、經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性，如高頻次的行政處罰；

2、產(chǎn)權(quán)是否存在重大瑕疵，如土地使用瑕疵；

3、毛利率和會(huì)計(jì)處理的合理性與規(guī)范性；

4、內(nèi)部控制的有效性，如飼料板塊經(jīng)由第三方回款；

5、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的合理性，如部分養(yǎng)殖場(chǎng)密度高達(dá)2頭/平方米的原因及合理性等。

投行人士的觀點(diǎn)認(rèn)為，農(nóng)業(yè)企業(yè)IPO有著天然的障礙，規(guī)范難、核查難讓農(nóng)業(yè)企業(yè)難以通過(guò)審核。此前，以生豬養(yǎng)殖、銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)股份有限公司便未能過(guò)會(huì)。

對(duì)于安佑生物的會(huì)計(jì)核查而言，爭(zhēng)議點(diǎn)便在于“生產(chǎn)性生物資產(chǎn)”和“如何折舊”。

招股書顯示，2014-2016年，安佑生物的消耗性生物資產(chǎn)中，分別有4.9萬(wàn)頭、9.4萬(wàn)頭、28.62萬(wàn)頭豬；生產(chǎn)性生物資產(chǎn)中，分別有3831頭、1.24萬(wàn)頭、3.23萬(wàn)頭豬。

對(duì)于發(fā)行人而言，關(guān)鍵點(diǎn)在于豬到底應(yīng)該算是消耗性生物資產(chǎn)還是生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，最終該如何入賬？

安佑生物對(duì)生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的劃分標(biāo)準(zhǔn)與同行有所不同，但也說(shuō)得過(guò)去，爭(zhēng)議不大。重點(diǎn)來(lái)看爭(zhēng)議較大的部分：如何折舊？

同行業(yè)的牧原股份采取的是平均年限法計(jì)提折舊。安佑生物的方法有所不同，先將生產(chǎn)性生物資產(chǎn)分為公豬和母豬，其對(duì)公豬的折舊法與同行業(yè)其他公司一致。對(duì)于母豬，采用工作量法，預(yù)計(jì)工作量為6胎，每生一胎折舊一次。

實(shí)際上，按照安佑生物招股書披露的折舊方法計(jì)算，每年折舊的比例與同行業(yè)差異不明顯。

但對(duì)于這種折舊法，審計(jì)人士和吃瓜群眾都傻眼，“一群母豬在你面前，你得檢驗(yàn)人家生了幾次！”而這樣的折舊方式也引發(fā)了證監(jiān)會(huì)發(fā)重點(diǎn)關(guān)注，這也關(guān)系到了其經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的合理性。

第三方回款年年增長(zhǎng)還不披露，想啥呢？

曾經(jīng)有投行人士說(shuō)，唯小三和第三方回款不能碰。安佑生物不僅碰了，而且還不披露。

發(fā)審委直接提問：“飼料板塊經(jīng)由第三方回款金額逐年增長(zhǎng)的原因及合理性，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程，并明確核查意見。”

對(duì)于逐年增長(zhǎng)的第三方回款問題，安佑生物不能回避卻回避了。從過(guò)往過(guò)會(huì)案例來(lái)看，未披露第三方回款的擬IPO企業(yè)大概率被否。

近期IPO案例中，廈門新立基股份有限公司第三方回款比例均為逐年上升，各期金額占比分別為16.84%、20.93%、25.16%和31.01%，占比逐年提高。遭證監(jiān)會(huì)詢問：報(bào)告期內(nèi)客戶委托第三方回款占比逐年上升的原因；客戶委托第三方回款是否具有真實(shí)交易背景，是否存在資金體外循環(huán)情形，是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度；是否存在潛在糾紛，是否違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

此外，重慶百亞衛(wèi)生用品股份有限公司也存在第三方回款比例逐年提升的問題。最終，新立基和重慶百亞均被否。有這樣的前車之鑒，安佑生物究竟在想啥呢？

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