1月10日，新三板兆盛環(huán)保（836616）持續(xù)半年的收購(gòu)案，終于有了進(jìn)一步的消息。

上市公司中環(huán)裝備（300140）擬以7.2億元的對(duì)價(jià)，收購(gòu)兆盛環(huán)保100%股權(quán)；兆盛環(huán)保的九名股東則承諾，2017年-2019年的三年時(shí)間賺足2個(gè)億。

上市公司布局高端環(huán)保裝備

兆盛環(huán)保是一家環(huán)保設(shè)備設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售及服務(wù)公司，產(chǎn)品主要用于城市污水、污泥處理，下游主要是城市污水處理廠，以及城市垃圾處理行業(yè)等。

公司的主要客戶包括碧水源、博天環(huán)境等上市公司，目前有13項(xiàng)發(fā)明專利和42項(xiàng)實(shí)用新型專利，是在業(yè)內(nèi)有一定實(shí)力的公司。

2016年4月，兆盛環(huán)保正式在新三板掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，目前屬于創(chuàng)新層。

據(jù)市場(chǎng)猜測(cè)，中環(huán)裝備對(duì)兆盛環(huán)保的收購(gòu)，是看上了后者在環(huán)保設(shè)備，尤其是污水、污泥處理方面的積累。

這個(gè)猜測(cè)和中環(huán)裝備近段時(shí)間的動(dòng)作有關(guān)。

2017年2月之前，中環(huán)裝備還叫“啟源裝備”，在啟源裝備時(shí)代，公司主業(yè)是電工裝備研發(fā)、制造和銷售。

2016年11月，啟源裝備完成對(duì)中節(jié)能六合天融環(huán)?？萍脊煞萦邢薰镜闹卮筚Y產(chǎn)重組后，主業(yè)變更為高端節(jié)能環(huán)保設(shè)備等。

2017年2月，啟源裝備改名為“中環(huán)裝備”，此后不久就展開了對(duì)兆盛環(huán)保的收購(gòu)。

2017年9月，中環(huán)裝備公布了其和兆盛環(huán)保三位股東簽署的框架協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容顯示，中環(huán)裝備準(zhǔn)備以發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)兆盛環(huán)保的控股權(quán)。

但是當(dāng)時(shí)對(duì)發(fā)行股份的定價(jià)以及數(shù)量，對(duì)價(jià)以及鎖定期等，尚未明確。

2017年10月，中環(huán)裝備確定，要100%收購(gòu)兆盛環(huán)保，同時(shí)募集配套資金。直至今日（2018年1月10日），雙方都發(fā)布了明確的收購(gòu)報(bào)告書，收購(gòu)價(jià)格和支付方式也確定下來。

收購(gòu)的對(duì)價(jià)，也就是兆盛環(huán)保的估值，初定為7.2億元，其中發(fā)行股份支付5.04億元，現(xiàn)金支付約2.16億元。

9名股東對(duì)賭三年賺2億

作為一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，實(shí)際控制人還是國(guó)務(wù)院國(guó)資委，中環(huán)裝備的業(yè)績(jī)也還不錯(cuò)：2015年-2017年上半年，營(yíng)業(yè)收入分別為11.9億元、13.2億元和6.7億元，凈利潤(rùn)分別為8260萬元、9020萬元和2100萬元。

而兆盛環(huán)保作為一家新三板公司，凈利率甚至更高：2015年-2017年上半年，營(yíng)業(yè)收入2.5億元、3.1億元和1.2億元，凈利潤(rùn)分別為3000萬元、4000萬元和1700萬元。

兆盛環(huán)保目前股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，只有9名股東。除了一家法人股東和一家機(jī)構(gòu)股東之外，另外7名都是自然人股東。

為了支撐收購(gòu)計(jì)劃，中環(huán)裝備方面發(fā)布了一個(gè)募資4.1億元的募資方案。

其中，除了用于支付收購(gòu)現(xiàn)金對(duì)價(jià)的2億多之外，中環(huán)裝備還為兆盛環(huán)保預(yù)留了，總額近2億的“標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)基地項(xiàng)目”和“工程設(shè)計(jì)研發(fā)及信息化管理中心項(xiàng)目”費(fèi)用。

中環(huán)裝備認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)基地項(xiàng)目建成后，可形成年產(chǎn)量100臺(tái)農(nóng)村污水處理一體化設(shè)備，150臺(tái)河道污水處理一體化設(shè)備，100臺(tái)污泥干化一體化設(shè)備的生產(chǎn)規(guī)模，并可實(shí)現(xiàn)年銷售總額5億元……將鞏固并加強(qiáng)兆盛環(huán)保競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大兆盛環(huán)保的市場(chǎng)占有率。

工程設(shè)計(jì)研發(fā)及信息化管理中心則主要承擔(dān)研發(fā)、展示和數(shù)據(jù)信息搜集的功能，增強(qiáng)兆盛環(huán)保在智慧環(huán)保領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新實(shí)力。

有個(gè)上市公司做靠山，看來真的還是不錯(cuò)：人家花了7個(gè)多億收購(gòu)之后，還要再投2個(gè)億謀發(fā)展！

只是，這些7個(gè)多億的真金白銀，上市公司也不會(huì)讓兆盛環(huán)保股東們“白拿”。

2018年1月10日，中環(huán)裝備與兆盛環(huán)保的9名股東簽訂了“利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議”。

兆盛環(huán)保股東們承諾，2017年-2019年凈利潤(rùn)分別為5600萬元、6700萬元和7900萬元。如果承諾利潤(rùn)沒達(dá)到，實(shí)控人則需要對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

有罰也有獎(jiǎng)。雙方還約定，如果凈利潤(rùn)總體超過承諾，則超出部分的50%，將作為公司管理層的獎(jiǎng)金。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：閆坤