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業(yè)績對賭失敗 澳凱富匯面臨股份回購難題

2018/01/09 14:06      王建鑫

新三板公司發(fā)行股票時,有不少都會簽訂業(yè)績對賭協(xié)議,但當(dāng)業(yè)績對賭失敗時,相關(guān)補償問題就不可避免。掛牌公司澳凱富匯2015年進行重大重組時與被收購方簽署了發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議,現(xiàn)因業(yè)績對賭失敗,公司近日披露擬回購并注銷公司股份。

洛陽澳凱富匯信息技術(shù)股份有限公司(證券簡稱:澳凱富匯,證券代碼:831303.OC)成立于2010年12月24日,公司主要從事智慧社區(qū)綜合服務(wù)體建設(shè)、整合和運營服務(wù),并于2014年11月10日在新三板掛牌。

澳凱富匯近年來大力發(fā)展業(yè)務(wù)規(guī)模,新設(shè)參股控股公司,但大部分業(yè)務(wù)處于初創(chuàng)階段,雖然營收保持穩(wěn)定的增長趨勢,但盈利能力尚未得到釋放,近年來公司凈利潤卻是連年虧損,僅今年上半年凈利潤就虧損了468.47萬元,去年全年虧損則達到1484.92萬元。

重大重組中業(yè)績對賭失敗,被收購方無法履行補償承諾

據(jù)了解,澳凱富匯于2015年12月進行重大資產(chǎn)重組,公司以每股5元的價格,定向發(fā)行股份500萬股的方式,收購了朱登雯、李潔、楊鵬、董景浩、許勃5位自然人(以下簡稱:被收購方)所持有的洛陽匯眾文化傳媒有限公司(以下簡稱:匯眾文化)100%股權(quán)。

2016年6月,澳凱富匯披露《重大資產(chǎn)重組實施情況報告書》,完成對匯眾文化的并購重組,此次重大資產(chǎn)重組發(fā)行的500萬股股份于2016年6月30日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。

2015年11月12日,澳凱富匯與上述被收購方簽訂發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議,在該協(xié)議中,轉(zhuǎn)讓方承諾匯眾文化自2015年9月1日起,當(dāng)年歸屬于母公司的稅后凈利潤目標(biāo)為292萬元,之后的兩年每年歸屬于母公司的稅后凈利潤目標(biāo)以500萬元為基礎(chǔ),逐年按照20%遞增,即2016年歸屬于母公司的稅后凈利潤為600萬元,2017年歸屬于母公司的稅后凈利潤為720萬元。

因近兩年傳媒行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境嚴(yán)峻,匯眾文化作為三線城市主營戶外大牌的本地化傳媒行業(yè)受到巨大沖擊,造成經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。2016年匯眾文化的稅后凈利潤僅為168.49萬元,并未達到約定的600萬元業(yè)績目標(biāo)。

根據(jù)協(xié)議規(guī)定,如果目標(biāo)公司未能完成約定的利潤,上述被收購股權(quán)的股東承諾共同向澳凱富匯承擔(dān)補足責(zé)任,共同向澳凱富匯支付相當(dāng)于未完成利潤差額的四倍的現(xiàn)金。

截至2017年5月15日,匯眾文化尚未向澳凱富匯支付利潤差額的四倍的現(xiàn)金,即1726.05萬元。朱登雯、李潔等被收購方表示,由于匯眾文化的經(jīng)營情況與當(dāng)時簽署協(xié)議時的預(yù)期差距太大,按照當(dāng)時約定的補償方式,已超出個人目前的經(jīng)濟實力,因此無法履行補償承諾。

擬回購并注銷公司股份,存在股東大會審議不通過風(fēng)險

介于目標(biāo)公司未實現(xiàn)目標(biāo)業(yè)績,且被收購各方還無法承擔(dān)補足責(zé)任。1月2日,澳凱富匯披露擬回購并注銷公司股份,回購股份數(shù)共計250萬股,回購總金額不超過0元。

澳凱富匯與被收購各方采取的方法是,被收購方將總計現(xiàn)金補償30萬元,在公司臨時股東大會審議通過之后2個月之內(nèi)一次性支付給澳凱富匯;澳凱富匯以0元回購匯眾文化原四位股東朱登雯、李潔、許勃、董景浩持有的公司股票共計250萬股。

回購股份并注銷前后的情況如下所示:

除去上述擬回購的250萬股股份,董景浩、楊鵬、朱登雯、李潔四人剩余所持有的澳凱富匯股票還有250萬股,限售至2017年12月31。值得注意的是,此次股份回購并注銷后,澳凱富匯的前十大股東將發(fā)生變化。其中,占股2.23%的董景浩將不再前十大股東位列。

雙方同意將通過部分現(xiàn)金補償與股份回購相結(jié)合的方式彌補匯眾文化未完成2016年度業(yè)績承諾,同時取消購買協(xié)議中約定的匯眾文化2017年實現(xiàn)720萬元稅后凈利潤的相關(guān)條款所應(yīng)承擔(dān)的全部責(zé)任。

但鑒于目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫時無法實現(xiàn)掛牌公司股票的回購與注銷,因此雙方同意將上述250萬股擬回購股票質(zhì)押給澳凱富匯的實際控制人劉鵬,待股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以實現(xiàn)回購與注銷或者被收購各方支付業(yè)績承諾應(yīng)付的現(xiàn)金補償及逾期利息時,公司辦理股票回購與注銷或解除質(zhì)押。

本次股份回購與注銷方案尚需提交2018年第一次臨時股東大會審議。據(jù)了解,澳凱富匯股東大會將于2018年1月18日召開,澳凱富匯公告稱,本次回購方案可能面臨公司股東大會未審議通過的風(fēng)險,而導(dǎo)致回購計劃無法順利實施。

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