在距離浙民投對上市公司ST生化要約收購的截止日期僅剩5個工作日的當口，這場歷時半年之久的控股權爭奪戰(zhàn)，又產生了新的變數(shù)。

11月29日早間，佳兆業(yè)集團在港交所發(fā)布公告稱，擬以21.87億元收購ST生化18.57%股權。

消息一出，一片嘩然。對于佳兆業(yè)突然化身“白武士”加入這場本已進入關鍵博弈時刻的控股權爭奪，市場觀點不一。

從目前的輿論風向來看，對于佳兆業(yè)加入ST生化的角力，市場關注的核心問題無非兩個：

1、佳兆業(yè)到底是不是振興集團請來的救兵，不為并購為攪局？

2、ST生化控股權的爭奪由兩方博弈變?yōu)槿綄χ?，哪方的勝算比較大？

接著咱們就來重點分析分析，在這場控股權的三方角力中，佳兆業(yè)扮演何種角色以及其最終成功的可能性。

一、佳兆業(yè)入局，ST生化的魅力在哪里？

據(jù)公開資料，ST生化是一家血液制品企業(yè)，主要經(jīng)營血液采集、血液生物制品等。

佳兆業(yè)在媒體問及緣何選擇ST生化時公開表示，ST生化所處的血制品市場需求剛性，長期供不應求，上市公司標的尤為稀缺。

從現(xiàn)有的資料來看，ST生化之所以引得多方爭奪，關鍵在于其標的的稀缺性：

1、血液制品行業(yè)受到政府高度監(jiān)管，市場長期以來供不應求，處于半壟斷行業(yè)，進入壁壘高；

2、因行業(yè)政策放開，相關企業(yè)可以自主定價，業(yè)績高增加可期。血液制品行業(yè)具備較高的投資價值，也成為資本爭奪的對象。

3、A股同類標的稀缺，據(jù)不完全統(tǒng)計，A股同類標的僅有6家。其中上海萊士市值近千億，博雅生物市值也超百億，且兩家上市公司背后的操盤者均為市場知名的投資機構。

換對于有志于以并購切入該領域的企業(yè)，ST生化這類“香餑餑”是買一家少一家。

實際上，佳兆業(yè)在大健康領域早已有相關布局。2016年10月，佳兆業(yè)買入美加醫(yī)學，至今年7月增持成為最大股東。

援引媒體報道，佳兆業(yè)表示本次收購完成后，將為公司股東創(chuàng)造可持續(xù)回報，并將擴大公司在健康領域的產業(yè)布局，使產業(yè)多元化并提升產業(yè)協(xié)同。

二、控股權爭奪白熱化  浙民投成功的可能性有多大？

事實上，佳兆業(yè)介入ST控股權的爭奪看上去態(tài)度柔和，但從目前的局勢來看，佳兆業(yè)的進入將使浙民投的要約收購蒙上不小的陰影。

1、ST生化控股股東振興集團首次讓出控股權；標的債權方信達與之形成同一戰(zhàn)線

從浙民投與振興集團的博弈來看，后者對于浙民投的要約收購持抵抗態(tài)度，包括引入第三方進行資產重組、將ST生化與浙民投一起告上法庭等種種行為，都在向市場宣告：堅決不讓出控股權。

但此次振興集團卻選擇將控股權轉讓給佳兆業(yè)，其立場與態(tài)度可見一斑。

除此之外，佳兆業(yè)的入局也令曾經(jīng)利益對立的振興集團與其債權方信達達成共識。

據(jù)ST生化11月29日午間披露的相關公告，此次將控股權出讓有兩個受讓主體：第一個是航運健康，另一個則是信達資產深圳分公司。

有觀點認為，這一次的交易正是在信達資產的牽頭下達成的三方共識。

2、簽署《投票權委托協(xié)議》，振興、佳兆業(yè)和信達三方受益

據(jù)媒體分析，根據(jù)轉讓方案，新的股權交易方案或許能令三方收益：振興集團從ST生化全身而退，信達獲得償債并以財務投資身份分享未來收益，佳兆業(yè)則由此正式控制一家生物制藥公司。

3、較要約收購價溢價近20%  散戶接受要約的可能性降低

佳兆業(yè)以總代價21.87億元獲得上市公司18.57%的股份，每股收購成本約為43.14元，較浙民投的要約收購價36元/股溢價19.83%。

從散戶的角度出發(fā)，ST生化質地優(yōu)良，主要問題還是出在管理層，佳兆業(yè)的入駐也給ST生化帶來更多的想象空間；而即便打算短線獲利，佳兆業(yè)的出價也比要約收購的價格要高。

對于散戶來說，不管是打算長期持有還是想高價套利，接受要約預約的可能性都在減少。

綜合上述3點，佳兆業(yè)的入局也將這場本就趨于白熱化的控股權再添不確定性，浙民投要約收購成功的可能性也在降低。

三、深交所連夜發(fā)函質疑  佳兆業(yè)能獲得最后的成功嗎？

也正是因為佳兆業(yè)的入局，這場交易也引發(fā)監(jiān)管關注。從深交所關注的問題來看，佳兆業(yè)的這場收購有3個難題擺在面前：

1、關于上市公司實際控制人變更的時間限制

根據(jù)《收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓”。

而ST生化的實際控制人在11月9日進行過變更，按照規(guī)定，此次股權轉讓的合規(guī)性存疑。

2、大股東在協(xié)議轉讓方式下的減持限制

按“減持新規(guī)”的規(guī)定：“大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百分之五”。

而振興集團將其4.04%的股份轉讓給信達資產，達不到5%的比例限制，其合規(guī)性也存疑。

3、振興集團債務纏身，其股權經(jīng)過多輪質押和凍結

深交所要求公司充分說明振興集團股權轉讓的不確定性，并提醒投資者關注相關風險。

但從目前來看，佳兆業(yè)想要把ST生化收入囊中，雖然困難重重，但并不是無法破解的死局。

恰恰相反，在這場以ST生化控股股東振興集團為核心的控股權爭奪中，佳兆業(yè)處于相對有利的位置。

1、佳兆業(yè)已與上市公司達成收購，浙民投要約收購受阻

佳兆業(yè)、振興集團以及信達資產已經(jīng)形成統(tǒng)一戰(zhàn)線，上市公司內部已經(jīng)形成共識；而佳兆業(yè)較高的收購價格也讓散戶開始觀望，接受要約預約的比例正在下降；

2、若浙民投要約收購失敗，上述監(jiān)管限制和債務問題的解決則只是時間問題。

1）對于上市公司實際控制人變更時間限定是硬性規(guī)定，佳兆業(yè)只能以時間換空間；

2）對于減持的問題，根據(jù)市場以往經(jīng)驗，振興集團也可通過大宗交易等其他手段進行規(guī)避；

3）而對于債務較多債權方難以協(xié)調的問題，說到底也只是上市公司內部利益博弈與權衡。

俗話說，一切不以利益為目的的資本都是耍流氓。

經(jīng)過上述分析，佳兆業(yè)自身有產業(yè)外延和發(fā)展的訴求，而ST生化也符合其在大健康領域的布局。而資本層面的博弈，就不僅僅是憑借商業(yè)邏輯就能解釋清楚。

而今，這場日益激烈的多方博弈其階段性結果如何，12月5日初見分曉。

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