第十七屆發(fā)審委2017年第46次工作會(huì)議今日召開(kāi)，上會(huì)企業(yè)百華悅邦、御家匯首發(fā)申請(qǐng)均獲通過(guò)。隨著百華悅邦成功過(guò)會(huì)，新三板將產(chǎn)生第18家轉(zhuǎn)板企業(yè)，A股迎來(lái)首家主營(yíng)業(yè)務(wù)為手機(jī)售后服務(wù)的上市公司。

發(fā)審會(huì)提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題

1、報(bào)告期內(nèi)，蘋(píng)果公司一直是發(fā)行人的第一大客戶(hù)，發(fā)行人與蘋(píng)果公司簽訂的《授權(quán)服務(wù)協(xié)議》有效期一般為1-2年，授權(quán)期限較短。

2、發(fā)行人報(bào)告期已停止二手機(jī)認(rèn)證業(yè)務(wù)，向合作門(mén)店銷(xiāo)售二手機(jī)和認(rèn)證二手機(jī)業(yè)務(wù)微利或虧損。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合2017年1-6月份凈利潤(rùn)下滑、向蘋(píng)果公司提供保內(nèi)維修業(yè)務(wù)工單量大幅降低等情況，說(shuō)明今年1-9月份發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況，上述事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人未來(lái)持續(xù)盈利能力可能產(chǎn)生的影響。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人及其子公司是否獲得了開(kāi)展特許經(jīng)營(yíng)所需的許可或備案；（2）發(fā)行人2014年提供不真實(shí)的統(tǒng)計(jì)資料，被北京統(tǒng)計(jì)局處以“警告并1萬(wàn)元罰款的行政處罰”，上述情況沒(méi)有在招股說(shuō)明書(shū)中披露的原因，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。

5、請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金交易的流程及相關(guān)內(nèi)部控制措施執(zhí)行情況；（2）現(xiàn)金交易的真實(shí)性和必要性，2017年1-6月份現(xiàn)金結(jié)算金額與往期相比出現(xiàn)較大幅度變動(dòng)的原因。

靠蘋(píng)果吃飯 手機(jī)維修收入占7成

可以說(shuō)，百華悅邦是一家靠蘋(píng)果吃飯的公司。盡管其手機(jī)售后服務(wù)合作品牌還包括三星、華為、索尼等手機(jī)廠商，但蘋(píng)果公司是當(dāng)之無(wú)愧的第一大客戶(hù)。

2014年至2017年1-6月，百華悅邦3.98億元、6.21億元、6.48億元、3.52億元的營(yíng)業(yè)收入中，超過(guò)70%的收入來(lái)自蘋(píng)果產(chǎn)品的維修服務(wù)收入。其中從蘋(píng)果公司實(shí)現(xiàn)的保內(nèi)維修服務(wù)收入占比逾三成。

2009年iPhone手機(jī)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后始，百華悅邦成為了蘋(píng)果公司的首批授權(quán)售后服務(wù)商，至今合作達(dá)8年。2012年百華悅邦出資7480萬(wàn)元收購(gòu)倚盛（上 海）信息科技咨詢(xún)有限公司，后者彼時(shí)擁有78 家蘋(píng)果手機(jī)售后服務(wù)授權(quán)門(mén)店。

這起收購(gòu)?fù)瓿珊?，百華悅邦躍升至蘋(píng)果公司在中國(guó)內(nèi)地最大的授權(quán)手機(jī)售后服務(wù)商。目前公司在中國(guó)內(nèi)地?fù)碛?23家蘋(píng)果品牌直營(yíng)門(mén)店及14家合作門(mén)店。

除了手機(jī)維修服務(wù)外，百華悅邦其他業(yè)務(wù)包括商品銷(xiāo)售、增值服務(wù)、電子商務(wù)。本次公司申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鶆?chuàng)業(yè)板上市，新股發(fā)行計(jì)劃募集3億元資金，其中1.28億元將投入到O2O電商平臺(tái)——閃電蜂電子商務(wù)平臺(tái)優(yōu)化項(xiàng)目。

寄望二手機(jī)業(yè)務(wù)減輕對(duì)蘋(píng)果依賴(lài)

百華悅邦與蘋(píng)果公司的合作模式通過(guò)簽訂《授權(quán)服務(wù)協(xié)議》實(shí)現(xiàn)，服務(wù)協(xié)議有效期一般為1-2年，授權(quán)期限較短。由于高度依賴(lài)蘋(píng)果公司，這意味著一旦蘋(píng)果公司授權(quán)變更、或蘋(píng)果手機(jī)維修政策調(diào)整、蘋(píng)果手機(jī)市場(chǎng)占有率下降，都將對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和盈利產(chǎn)生重大不利影響。

百華悅邦收入變動(dòng)與蘋(píng)果手機(jī)出貨量息息相關(guān)。維修業(yè)務(wù)量與其出貨量存在大約1年時(shí)間滯后，百華悅邦2014年-2016年業(yè)務(wù)量主要受蘋(píng)果手機(jī)2013年至2015年出貨量影響。2013年至2015年蘋(píng)果手機(jī)中國(guó)出貨量快速增長(zhǎng)，推動(dòng)百華悅邦收入快速增長(zhǎng)。

2016年蘋(píng)果手機(jī)中國(guó)出貨量同比下降23.20%，直接導(dǎo)致百華悅邦2017年上半年保內(nèi)維修業(yè)務(wù)量同比下降24.11%。2017年第一及第二季度，蘋(píng)果手機(jī)中國(guó)出貨量保持下跌，直至第三季度扭轉(zhuǎn)跌勢(shì)。

為減輕對(duì)蘋(píng)果依賴(lài)，百華悅邦將目光投向二手機(jī)市場(chǎng)。作為本次IPO募投項(xiàng)目重心，百華悅邦旗下電子商務(wù)平臺(tái)閃電蜂2015年上線(xiàn)，主要業(yè)務(wù)包括直接回收、檢測(cè)、銷(xiāo)售二手機(jī)，以及主要針對(duì)蘋(píng)果手機(jī)的二手機(jī)認(rèn)證業(yè)務(wù)，及回收二手機(jī)后檢驗(yàn)、重新包裝、提供質(zhì)保再銷(xiāo)售。

2017年上半年，百華悅邦電子商務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入3857.46萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入10.99%。

百華悅邦認(rèn)為，中國(guó)二手機(jī)回收率遠(yuǎn)低于國(guó)際平均水平，隨著智能機(jī)更新頻率加快，二手機(jī)回收及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)存在非常大的潛在需求。

　分三次定增向百名員工發(fā)股權(quán)福利

截止招股書(shū)披露時(shí)，百華悅邦實(shí)際控制人為劉鐵峰，其通過(guò)達(dá)安世紀(jì)、悅?cè)A眾城合計(jì)控制46.47%股份，公司共有111名股東，其中103名通過(guò)新三板一、二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入。

2014年8月底在新三板掛牌后，當(dāng)年10月份百華悅邦計(jì)劃面向主要管理層及核心員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，并預(yù)收員工股權(quán)認(rèn)購(gòu)款548.63萬(wàn)元。

2015年2月13日至15日三天時(shí)間，百華悅邦發(fā)布了三份定增方案，分三次向98名員工和5名高管，以7.5元/股的價(jià)格發(fā)行73.15萬(wàn)股。

在二級(jí)市場(chǎng)，百華悅邦通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓也發(fā)生了十余次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰變r(jià)格最低為7.5元/股，最高至33元/股。新三板知名投資人士周運(yùn)南通過(guò)交易也持有百華悅邦少數(shù)股份。

　對(duì)蘋(píng)果手機(jī)維修業(yè)務(wù)高度依賴(lài)

【反饋意見(jiàn)——對(duì)蘋(píng)果公司高度依賴(lài)】報(bào)告期內(nèi)向蘋(píng)果貿(mào)易采購(gòu)占比高達(dá)70%以上的原因及合理性，是否存在對(duì)蘋(píng)果貿(mào)易的依賴(lài)，如何確保與蘋(píng)果貿(mào)易之間合作的穩(wěn)定性。

百華悅邦與蘋(píng)果公司簽訂的合同有效期一般為1-2年，盡管有效期較短，但公司認(rèn)為其與蘋(píng)果公司互為合作伙伴關(guān)系，雙方合作是長(zhǎng)期可持續(xù)的，具體理由如下：

①公司與蘋(píng)果有8年合作的良好基礎(chǔ)；②雙方重視質(zhì)量、合規(guī)和服務(wù)的理念高度一致；③服務(wù)品質(zhì)領(lǐng)先、網(wǎng)絡(luò)覆蓋領(lǐng)先的專(zhuān)業(yè)保障；④隨著蘋(píng)果手機(jī)在中國(guó)市場(chǎng)占有率的進(jìn)一步提升，公司與蘋(píng)果公司之間的業(yè)務(wù)規(guī)模有望進(jìn)一步擴(kuò)大。

　借款3000萬(wàn)元收購(gòu)上海倚盛 

【反饋意見(jiàn)——2012年收購(gòu)上海倚盛】請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明2012年6月百邦有限收購(gòu)上海倚盛的具體情況，對(duì)上海倚盛股權(quán)評(píng)估作價(jià)的合理性，百邦有限在注冊(cè)資本僅491.23萬(wàn)元情況下收購(gòu)資金的真實(shí)來(lái)源，當(dāng)時(shí)不直接換股而在4個(gè)月之后讓上海倚盛部分原股東增資入股發(fā)行人的原因，引入外部自然人股東陳進(jìn)的原因，其入股資金的來(lái)源，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

2012年6月，百華悅邦出資7480萬(wàn)元收購(gòu)倚盛（上 海）信息科技咨詢(xún)有限公司100%股權(quán)。同月因收購(gòu)上海倚盛，百華悅邦為籌措資金接受常州力合、蘇州達(dá)泰委托貸款3000萬(wàn)元。

根據(jù)百華邦?lèi)偱c上海倚盛股東鄒冰、高鋒、孫穎簽署的《增資框架協(xié)議》，約定百華悅邦股份公司成立后，上述人員有權(quán)以3000萬(wàn)元向股份公司增資，增資后持有股份公司10%的股權(quán)。

陳進(jìn)不屬于上海倚盛股東，陳進(jìn)與上海倚盛原股東鄒冰系夫妻關(guān)系，2012年10月百華悅邦增資時(shí)，鄒冰同意由其丈夫陳進(jìn)行使認(rèn)股權(quán)。

根據(jù)招股書(shū)披露，陳進(jìn)于2001年12月至2010年12月，就職于蘋(píng)果電腦貿(mào)易（上海） 有限公司（蘋(píng)果在中國(guó)全資子公司）；2011年1月至2012年5 月，任上海倚盛顧問(wèn)；2012年9月至今任百華悅邦董事。

　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董秘在申報(bào)后離職

【反饋意見(jiàn)——財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人/董秘在IPO申報(bào)后離職】請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員在最近兩年內(nèi)發(fā)生變化的原因，特別是原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董秘王彩香在申報(bào)后離職的原因，是否說(shuō)明公司內(nèi)控存在重大缺陷或高級(jí)管理人員之間在公司經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)上出現(xiàn)重大分歧，是否屬于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化。

2015年7月IPO申請(qǐng)獲受理后，百華悅邦董事會(huì)和管理層發(fā)生數(shù)次人員變動(dòng)，包括2016年3月31日董秘兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王彩香辭職、2017年9月15日董事趙新宇辭職。

經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、 發(fā)行人律師對(duì)王彩香的訪談，王彩香表示其辭職完全是個(gè)人原因，主要系丈夫出差，孩子上學(xué)需要照顧，個(gè)人工作與照顧家庭之間產(chǎn)生了矛盾，并非與公司之間在經(jīng)營(yíng)管理上有重大分歧。

趙新宇的具體辭職原因則系其任法人代表的廊坊市國(guó)訊匯方物業(yè)服務(wù)有限公司，因未進(jìn)行工商年檢而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　IPO期間有八起勞動(dòng)糾紛

【反饋意見(jiàn)——線(xiàn)上業(yè)務(wù)開(kāi)展的資質(zhì)】發(fā)行人與部分員工之間八起勞動(dòng)爭(zhēng)議正在審理過(guò)程中，發(fā)行人還存在兩起尚未了結(jié)的民事糾紛，爭(zhēng)議金額在幾千元至幾十萬(wàn)元不等。

百華悅邦員工人數(shù)眾多，2014年至2017年1-6月，員工數(shù)量分別有1534人、1564人、1316人、1137人。2015年7月21日公司開(kāi)始IPO排隊(duì)，今年5月因與離職補(bǔ)償?shù)葐?wèn)題，公司與離職員工發(fā)生法律糾紛，截至目前未結(jié)案的勞動(dòng)爭(zhēng)議有八起，涉及違法解除勞動(dòng)合同賠償金，拖欠工資，加班工資等達(dá)175萬(wàn)元。

百華悅邦表示，公司員工較多，運(yùn)營(yíng)過(guò)程中職工變動(dòng)亦較多，勞動(dòng)爭(zhēng)議系百華悅邦及其子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中與員工發(fā)生的勞動(dòng)爭(zhēng)議，該等勞動(dòng)爭(zhēng)議標(biāo)的金額均較小，該等爭(zhēng)議不屬于重大訴訟或仲裁案件，對(duì)百華悅邦本次首發(fā)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

利用微信公眾號(hào)開(kāi)展業(yè)務(wù)

【反饋意見(jiàn)——線(xiàn)上業(yè)務(wù)開(kāi)展的資質(zhì)】請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露目前開(kāi)展經(jīng)營(yíng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)特別是通過(guò)閃電蜂網(wǎng)站及微信公眾賬號(hào)所開(kāi)展的電子商務(wù)業(yè)務(wù)所獲得的相關(guān)資質(zhì)證書(shū)及許可證書(shū)、核發(fā)機(jī)關(guān)、發(fā)證日期、有效期及具體要求。及是否存在未獲得相關(guān)資質(zhì)而開(kāi)展業(yè)務(wù)的情形進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。

2014年11月底，百華悅邦成創(chuàng)辦“閃電蜂” 電子商務(wù)平臺(tái)，開(kāi)始涉足手機(jī)售后服務(wù)O2O市場(chǎng)。2016年四季度開(kāi)始，公司推出了微信公眾號(hào)，以微信公眾號(hào)為主要陣地，推廣公司業(yè)務(wù)。

對(duì)于通過(guò)閃電蜂網(wǎng)站開(kāi)展的電子商務(wù)業(yè)務(wù)已經(jīng)上海市通信管理局備案；對(duì)于利用閃電蜂微信公眾號(hào)所進(jìn)行的業(yè)務(wù)，目前尚無(wú)法律法規(guī)要求進(jìn)行備案或許可。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板