今日，又一家新三板企業(yè)沖擊主板，證監(jiān)會(huì)最新消息顯示，鉅泉光電遺憾被否。鉅泉光電延續(xù)了近期新三板IPO市場(chǎng)的“壞運(yùn)氣”，成為今年第6家被否的掛牌公司，發(fā)審委問(wèn)題直指其業(yè)績(jī)真實(shí)性。

發(fā)審會(huì)提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題

1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售以經(jīng)銷(xiāo)商代理銷(xiāo)售為主，各期經(jīng)銷(xiāo)收入占比均在96%以上，發(fā)行人與經(jīng)銷(xiāo)商的關(guān)系屬于買(mǎi)斷式銷(xiāo)售關(guān)系。

2、發(fā)行人報(bào)告期利潤(rùn)逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢(shì)。其中，計(jì)量芯片業(yè)務(wù)收入2017年1-6月下降較快，銷(xiāo)售單價(jià)及毛利率持續(xù)下降，而載波芯片業(yè)務(wù)收入持續(xù)上升，銷(xiāo)售單價(jià)持續(xù)下降。

3、招股說(shuō)明書(shū)披露發(fā)行人股東眾多且分散，無(wú)實(shí)際控制人。

4、保薦機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司75％股權(quán)，納米投資系上海鴻華的普通合伙人，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，上海鴻華持有發(fā)行人2.31％股份。

5、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨以委托加工物資和庫(kù)存商品為主，存貨余額增長(zhǎng)較快，存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于可比上市公司。

保薦機(jī)構(gòu)實(shí)控人參股引質(zhì)疑

在IPO浪潮之下，部分新三板公司會(huì)選擇“一顆紅心，兩手準(zhǔn)備”，即一邊籌劃IPO，一邊掛牌新三板，今天上會(huì)的鉅泉光電就是其中的典型。

2016年1月，鉅泉光電開(kāi)始接受?chē)?guó)金證券的IPO輔導(dǎo)，四個(gè)月后掛牌新三板，五個(gè)月后IPO申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理。從受理到上會(huì)，鉅泉光電耗時(shí)501天。

也許正是有了籌劃IPO的背景，鉅泉光電的新三板“歷史”顯得很簡(jiǎn)單，無(wú)融資無(wú)交易足以概括。不過(guò)對(duì)于公司掛牌前的歷次股權(quán)變動(dòng)及背后出資人，發(fā)審委還是給予了關(guān)注。

鉅泉光電成立于2005年5月，是一家由鉅泉控股出資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，主營(yíng)智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

后經(jīng)過(guò)四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和兩次增資擴(kuò)股，鉅泉光電較成立之初增加了29名股東，第一大股東也由鉅泉控股變更為鉅泉控股子公司鉅泉香港，如今公司股權(quán)相對(duì)分散，不存在控股股東和實(shí)際控制人。目前持有鉅泉光電5%以上股權(quán)的股東就有鉅泉香港、高華投資、東陞投資和炬力集成四位。

發(fā)審委要求鉅泉光電解釋歷次股權(quán)變動(dòng)中的價(jià)格確定依據(jù)，相關(guān)款項(xiàng)是否支付，涉及個(gè)人所得稅是否按時(shí)足額繳納等問(wèn)題，而在2010年6月通過(guò)增資進(jìn)入的上海鴻華因涉及這次的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券更是引起了發(fā)審委的格外注意。

反饋意見(jiàn)顯示，鉅泉光電的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券的實(shí)控人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“納米投資”）75%股權(quán)，納米投資是上海鴻華的普通合伙人、并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)上海鴻華持有發(fā)行人2.31%的股份。發(fā)審委要求核查說(shuō)明陳金霞持有鉅泉光電股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性、是否符合保薦業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)規(guī)定。

業(yè)績(jī)下滑 扣非凈利未達(dá)3000萬(wàn)

鉅泉光電的產(chǎn)品主要銷(xiāo)售給國(guó)內(nèi)各大電能表廠商，與其余沖擊上交所主板的公司相比，業(yè)績(jī)體量不算大。

招股書(shū)顯示，2014年-2017年1-6月，鉅泉光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.47億元、1.5億元、1.63億元、0.87億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3971.81萬(wàn)元、3517.06萬(wàn)元、3465.18萬(wàn)元、1508.97萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)從未超過(guò)3000萬(wàn)元，最高是2014年的2936.93萬(wàn)元。

在成長(zhǎng)性方面，2014年-2017年1-6月，鉅泉光電營(yíng)收增長(zhǎng)率分別為0.37%、2.28%、8.66%、9.53%；歸母凈利潤(rùn)自2015年開(kāi)始下滑，分別為33.1%、-11.45%、-1.47%、-21.19%。

可以看到，近幾年，鉅泉光電保持營(yíng)收增長(zhǎng)比較緩慢、歸母凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，且扣非后凈利潤(rùn)不足3000萬(wàn)元。解讀君曾統(tǒng)計(jì)過(guò)，若最近一年歸母凈利潤(rùn)低于3000萬(wàn)元，IPO過(guò)會(huì)率將降至12.5%，雖然3000萬(wàn)的盈利門(mén)檻不是IPO的硬性指標(biāo)，但在不考慮行業(yè)和其他因素的情況下，發(fā)行人凈利潤(rùn)越高過(guò)會(huì)幾率越大。

鉅泉光電也在招股書(shū)中也提示了業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，表示2015年和2016年凈利潤(rùn)下滑原因主要是：1、公司增加了研發(fā)投入，但市場(chǎng)銷(xiāo)售情況相對(duì)滯后；2、市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品售價(jià)進(jìn)一步下降。

對(duì)于業(yè)績(jī)下滑的問(wèn)題，發(fā)審委表達(dá)了擔(dān)憂，要求鉅泉光電結(jié)合終端市場(chǎng)需求、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況及公司市場(chǎng)占有率的變化，詳細(xì)分析說(shuō)明公司產(chǎn)品銷(xiāo)量變化趨勢(shì)，結(jié)合市場(chǎng)情況說(shuō)明產(chǎn)品價(jià)格不斷下降的原因；并要求說(shuō)明產(chǎn)品未來(lái)銷(xiāo)售變動(dòng)趨勢(shì)是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人的盈利能力大幅下降。

招股書(shū)重點(diǎn)解讀

在反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)向鉅泉光電提出了42個(gè)問(wèn)題：包括20個(gè)規(guī)范性問(wèn)題、13個(gè)信息披露問(wèn)題、7個(gè)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問(wèn)題、2個(gè)其他問(wèn)題。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)集中于，保薦機(jī)構(gòu)實(shí)控人參股、銷(xiāo)售真實(shí)性、成本費(fèi)用真實(shí)性/合理性、研發(fā)費(fèi)用資本化、應(yīng)收賬款等，主要還是考察鉅泉光電的業(yè)績(jī)真實(shí)性。

解讀1

【保薦機(jī)構(gòu)實(shí)控人參股】保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券實(shí)際控制人陳金霞間接持有發(fā)行人股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性、是否符合保薦業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)規(guī)定。

【鉅泉光電回復(fù)】除上述股權(quán)關(guān)系以外，公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員之間不存在其他任何直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。國(guó)金證券也做出了關(guān)于招股書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的承諾。

解讀2

【銷(xiāo)售真實(shí)性】請(qǐng)補(bǔ)充披露主要客戶屬于直銷(xiāo)客戶還是經(jīng)銷(xiāo)商客戶，對(duì)于經(jīng)銷(xiāo)商客戶，請(qǐng)說(shuō)明其最終銷(xiāo)售對(duì)象、銷(xiāo)售區(qū)域、其銷(xiāo)售客戶及所處行業(yè)的集中程度，并說(shuō)明其資金規(guī)模與業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配。

【鉅泉光電回復(fù)】公司主要采取經(jīng)銷(xiāo)商代理銷(xiāo)售模式，與經(jīng)銷(xiāo)商關(guān)系屬于買(mǎi)斷式銷(xiāo)售關(guān)系，經(jīng)銷(xiāo)模式獲取收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入超過(guò)95%。

公司產(chǎn)品的最終銷(xiāo)售的間接客戶主要是國(guó)內(nèi)主流電能表生產(chǎn)廠商，包括浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司、寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司、華立儀表集團(tuán)股份有限公司等，銷(xiāo)售區(qū)域集中在中國(guó)大陸，同時(shí)披露了報(bào)告期內(nèi)對(duì)前五大經(jīng)銷(xiāo)商客戶的銷(xiāo)售情況。

解讀3

【費(fèi)用真實(shí)性/合理性】招股說(shuō)明書(shū)披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司銷(xiāo)售費(fèi)用分別為529.40萬(wàn)元、498.73萬(wàn)元、582.36萬(wàn)元和218.64萬(wàn)元。（1）請(qǐng)發(fā)行人披露同行業(yè)可比公司的銷(xiāo)售費(fèi)用率，并披露與同行業(yè)差異的原因；（2）說(shuō)明報(bào)告期各期樣品及贈(zèng)品費(fèi)的主要內(nèi)容、涉及主要產(chǎn)品以及與業(yè)務(wù)發(fā)展的相關(guān)性，并說(shuō)明相關(guān)樣品及贈(zèng)品是否按照稅法規(guī)定繳納增值稅。

【鉅泉光電回復(fù)】公司的銷(xiāo)售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于東軟載波和鼎信通訊，主要原因是公司主要采取經(jīng)銷(xiāo)模式，且該模式取得的收入占銷(xiāo)售收入的比重超過(guò)95%，而東軟載波和鼎信通訊主要采取直銷(xiāo)模式。在經(jīng)銷(xiāo)模式下，公司無(wú)需培養(yǎng)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)和銷(xiāo)售隊(duì)伍，也無(wú)需支付相應(yīng)的差旅成本，因此銷(xiāo)售費(fèi)用率較低。

與同樣主要采取經(jīng)銷(xiāo)模式的銳能微相比，公司的銷(xiāo)售費(fèi)用率略高，原因是公司銷(xiāo)售人員整體薪酬高于銳能微、且公司存在一定的樣品及贈(zèng)品費(fèi)，主要用于新產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣以及回饋部分重要客戶。

公司還披露了各報(bào)告期樣品及贈(zèng)品費(fèi)的金額及占營(yíng)收比重。2016年至今，公司樣品及贈(zèng)品費(fèi)下降較快，主要是公司主要產(chǎn)品計(jì)量芯片的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局已趨于穩(wěn)定、載波通信芯片的渠道建設(shè)取得階段性成果，用于促進(jìn)銷(xiāo)售的相關(guān)樣品及贈(zèng)品費(fèi)相應(yīng)減少。

解讀4

【研發(fā)費(fèi)用資本化】招股說(shuō)明書(shū)披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研發(fā)費(fèi)用分別為3112.39萬(wàn)元、3037.07萬(wàn)元、3021.90萬(wàn)元和1776.50萬(wàn)元。

請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用各明細(xì)項(xiàng)目金額的具體構(gòu)成，研發(fā)投入是否對(duì)應(yīng)明確的研發(fā)項(xiàng)目；以及說(shuō)明研發(fā)費(fèi)用是否存在資本化的情況。

【鉅泉光電回復(fù)】公司研發(fā)費(fèi)用主要包括研發(fā)人員工資、光罩、研發(fā)材料、折舊與攤銷(xiāo)以及其他，均對(duì)應(yīng)明確研發(fā)項(xiàng)目，具體構(gòu)成如下：

針對(duì)研發(fā)費(fèi)用資本化問(wèn)題，鉅泉光電解釋稱，公司內(nèi)部研發(fā)支出分為研究階段支出與開(kāi)發(fā)階段支出，研究階段支出于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益；開(kāi)發(fā)階段支出在滿足下列條件的情況下確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)，不能滿足的計(jì)入當(dāng)期損益；無(wú)法區(qū)分研究階段支出和開(kāi)發(fā)階段支出的，將發(fā)生的研發(fā)支出全部計(jì)入當(dāng)期損益。

解讀5

【應(yīng)收賬款回收比例變動(dòng)】招股說(shuō)明書(shū)披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司應(yīng)收賬款凈額分別為773.01萬(wàn)元、1074.58萬(wàn)元、1704.66萬(wàn)元和1105.64萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為3.87%、6.39%、9.93%和7.40%。

（1）請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露各期末應(yīng)收賬款在期后的收回金額和比例，并對(duì)收回比例的變動(dòng)進(jìn)行分析；

（2）結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、公司報(bào)告期壞賬實(shí)際核銷(xiāo)情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計(jì)提政策對(duì)比情況等補(bǔ)充說(shuō)明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

【鉅泉光電回復(fù)】公司未披露各期末應(yīng)收賬款在期后的收回金額和比例。

公司針對(duì)賬齡在兩年以內(nèi)的壞賬政策與同行業(yè)上市公司基本一致，但公司針對(duì)賬齡兩年以上應(yīng)收賬款的壞賬計(jì)提政策較同行業(yè)上市公司更嚴(yán)苛。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款賬齡均在1年以內(nèi)，無(wú)2年以上應(yīng)收賬款。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板